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상법 개정 둘러싼 재계 반대 달래기 이복현 금융감독원장이 14일 오전 서울 영등포구 여의도 금감원에서 상법 개정 등 이슈와 관련해 브리핑하고 있다.연합뉴스 
이복현 금융감독원장이 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안에 반대하는 재계 달래기에 나섰다.이사의 민·형사상 책임을 면제해줄 경영판단 원칙 명문화를 다시 한번 강조하는 한편,상법상 특별배임죄 폐지도 검토할 수 있다고 시사했다.
이 원장은 14일 긴급 브리핑을 열고 “이사 충실 의무 대상이 주주로 확대되어야 한다는 금융감독원의 입장은 명확하다”면서도 기관장으로서 개인 의견임을 전제하며 “글로벌 스탠다드에 부합하지 않는 이사에 대한 과도한 형사법적 규제도 개혁해야 할 대상”이라고 밝혔다.정부가 추진하는 상법 개정안에 재계가 반대 목소리를 높이자 달래기에 나선 것으로 풀이된다.재계는 이사의 충실 의무가 확대되면,행동주의 펀드·개미 투자자 등이 기업 경영진을 대상으로 무더기 형사 고발과 손해배상 소송에 나설 수 있다며 반대 목소리를 높이고 있다.
이날 이 원장이 제시한 방안은 △형법상 배임죄 구성 요건 구체화 △경영판단의 원칙 명문화 △상법상 특별배임죄 폐지 △형법상 배임죄 폐지 등 크게 4가지다.
이 원장은 “우리나라 회사법은 지배주주 외 소액주주에 대한 보호가 미흡하고,형사법 영역에서는 이사회 판단을 과도한 형사처벌 대상으로 삼는 문제가 있다”며 “저는 양자 모두 개혁 대상으로 생각하고 패키지로 논의해야 한다고 생각한다.앞으로 정부 논의 과정에서 이런 입장을 적극적으로 피력할 생각”이라고 말했다.
이 원장은 이어 앞서 언급했던 경영판단의 원칙을 명문화하는 방안에 대해서는 “선언적 차원에서 도입하자는 게 아니”라며 “물적 분할이나 합병 등 상황에서 이사회가 다양한 대안을 구체적으로 검토했는지,페르비스 에스투피냔이해관계자 의견을 구했는지,페르비스 에스투피냔이해관계가 충돌하는 주주에게 적절한 보상을 했는지 등을 검토하고 이를 지켰다면 형사처벌하지 않도록 하겠다는 것”이라고 말했다.이사회가 모든 주주의 이익을 공정하고 균형감있게 고려했는지 판단할 수 있는 구체적이고 개별적인 의무를 법에 명시하고,페르비스 에스투피냔이를 지키면 배임죄에 대해 면책권을 부여하겠다는 취지다.
전문가들은 경영판단 원칙이 구체적으로 어떻게 도입되는지에 따라 이사 충실 의무를 주주로 확대하는 조항이 허수아비가 될 수 있다고 지적한다.기업거버넌스포럼 부회장인 천준범 와이즈포레스트 대표(변호사)는 “미국 델러웨어 회사법은 지배주주와 일반주주 이해가 충돌하는 경우 경영판단 원칙이 적용되지 않고,페르비스 에스투피냔이를 인정받으려면 독립적 기구의 승인을 얻고 지배주주를 제외한 일반주주 과반의 동의를 얻는 등 엄격한 요건을 만족해야 한다”며 “이와 달리 만약 지배주주와 일반주주 이해가 충돌하는 상황에도 경영판단의 원칙을 적용하게 되면 주주에 대한 이사의 충실 의무가 형해화할 수 있다”고 지적했다.
이 원장은 “상법 개정과 관련해 정부 입장은 아직 정해진 바 없다”며 “6∼7월 내지는 하반기까지 공론화 과정을 거쳐 정부 의견이 정해질 것”이라고 밝혔다.법무부 관계자는 “상법 개정을 둘러싼 다양한 의견을 검토하고 있는 단계”라며 “(배임죄 축소 등은) 아직까지 검토된 사항이 아닌 것으로 알고 있다”고 말했다.
