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경제단체들,충실의무 대상에 주주 포함시키는 상법 개정안 반대
"형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크 막중,경영판단 혼란 끼칠 것"
한국경제인협회 등 8개 경제단체는 24일 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함시키는 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다.
8개 경제단체에는 한경협을 비롯 대한상공회의소,중소기업중앙회,한국경영자총협회,비젤라 대 스포르팅한국무역협회,한국중견기업연합회,한국상장회사협의회,코스닥협회 등이 포함됐다.
이들은 정부의 상법 개정 계획에 대해 △현행 법체계를 훼손하고 글로벌 스탠더드에서 벗어나며 △형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크가 막중해지고 △자본 조달이나 경영판단 같은 일상적 경영활동에 큰 혼란을 초래할 것이라고 우려했다.
특히 무리하게 법을 개정한다 해도,개정된 법 조항을 통해 소수 주주 보호 효과를 거둘 수 있을지도 의문이라고 지적했다.
이들은 우선 상법개정안이 회사와 이사 간의 법적 위임관계에 혼란을 초래한다고 주장했다.주주총회에서 이사가 선출되면,이사는 법적 위임계약을 회사와만 맺고,이 계약에 따라 이사는 회사의 대리인으로서 충실의무를 부담한다.
반면,비젤라 대 스포르팅주주와는 직접적인 위임관계가 없는데,개정안대로 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정한다면 기존 법체계에 큰 혼란을 초래하게 될 것이라는 얘기다.
경제단체들은 이사 충실의무를 확대할 경우,기업의 신속한 경영판단을 막아 기업 경쟁력이 저하되고 경영권 공격세력이 제도를 악용할 부작용을 발생시킬 수 있다고도 봤다.
기업가치 제고를 위한 구조조정이나 이사회의 정당한 의사결정을 '지배주주에게 유리한 결정'으로 왜곡하고 부당하게 책임을 추궁할 수 있다.
신주발행이나 신주인수권부사채,전환사채 발행도 기존 주주의 지분 희석을 가져온다고 문제 삼을 수 있기 때문에 기업의 원활한 자금조달도 어려워진다.
최근 한국 기업을 상대로 한 글로벌 행동주의펀드의 공격이 증가 추세인데,상법 개정이 자칫 이들만 유리한 수단으로 전락할 수 있다고도 지적했다. 자사주 처분이나 이익잉여금 유보 등의 결정을 소수주주의 이익을 침해한 것이라고 왜곡하며 경영권을 공격할 수 있기 때문이다.
이들은 이사회의 경영판단에 대해 일부 주주들이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 고발할 가능성이 커진다고 보고있다.이로 인해 기업의 사법 리스크가 증가하고 각종 소송에 시달리면서 결국 기업가 정신을 발휘하기 어려워진다고 강조한다.
앞서 지난 14일 이복현 금감원장이 자본시장 개혁 과제로 상법 개정 필요성을 언급하면서 이번 논란이 촉발됐다. 현재 상법은 '이사는 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'는 이른바 '이사의 충실의무'가 명시돼 있다.
이사의 충실의무 대상을 회사에서 '회사와 주주'로 변경해야 한다는 게 상법 개정의 핵심으로 코리아 디스카운트 해소를 위한 밸류업의 주요 과제로도 꼽히고 있다.
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