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"이사 충실의무 확대 상법 개정 필요성 보여주는 사례"
한화 "주주 친화 정책 펼쳐와…한화에너지와 합병 계획 없어"

한국기업거버넌스포럼
[한국기업거버넌스포럼 제공.재판매 및 DB 금지]

(서울=연합뉴스) 송은경 기자 = 한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 11일 한화에너지의 ㈜한화 공개매수가 일반주주의 이익을 침해한다고 비판했다.

포럼은 이날 논평을 내고 "주주 보호 차원에서 (이사 충실의무를 확대하는) 상법 개정이 반드시 필요함을 보여주는 생생한 사례"라며 이같이 밝혔다.

한화에너지는 이달 5일부터 24일까지 ㈜한화 보통주 600만주(지분율 8.0%)를 기존 주주들로부터 공개매수에 나선다.공개매수가는 최근 1개월 주가 평균 대비 12.9%,라스베가스 카지노 흡연공개매수 시작 전날인 4일 종가 대비 7.7% 할증한 3만원으로 책정했다.

한화에너지가 해당 주식을 모두 매수하면 ㈜한화 지분율은 기존 9.7%에서 17.7%로 올라가며,라스베가스 카지노 흡연김승연 한화그룹 회장에 이어 ㈜한화의 2대 주주가 된다.한화에너지는 김 회장의 아들 3명이 지분 100%를 소유하고 있다.

포럼은 "장기간 극히 낮은 주가 성과로 피해를 본 ㈜한화 일반주주는 왜 여기서 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다"며 "이런 무계획,추상적 공시는 금융당국이 최소한 신고서 반려 등으로 규제해야 하는 것 아닐까"라고 반문했다.

이달 4일 기준 ㈜한화의 총주주수익률(TSR)은 지난 3년간 0%,5년간 1%,10년간 3%에 불과했다.한국거래소에 따르면 공개매수 가격 3만원에 근접한 현재 ㈜한화의 주가순자산비율(PBR)은 0.26배 수준이다.

포럼은 "그동안 ㈜한화 이사회가 회사의 합리적 자본 배치와 기업가치 파괴 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다"면서 "극히 낮은 밸류에이션에 지배주주가 일반주주 주식을 매입 편취하는 셈이다.공정하지 않고 '책임경영'이라는 모토에 맞지 않는다"고 목소리를 높였다.

포럼은 사외이사들이 주주에 대한 충실의무를 다해야 한다고 지적하며 "독립적 외부평가기관이 산정한 (훨씬 더 높은) 공정 가격에 매수 또는 일반주주를 '구조적 갈라치기' 하지 말고 공정가격에 전량을 매입토록 촉구해야 할 것"이라고 당부했다.

한화
[㈜한화 제공.DB 및 재판매 금지]

한화 측은 포럼 논평에 대해 입장을 내고 "한화에너지의 ㈜한화 보통주 공개매수는 공정하고 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며 일반주주 이익 침해 가능성이 전혀 없다"고 반박했다.

한화는 "공개매수는 사전에 매수가격과 수량을 투명하게 공개함으로써 투자자들에게 공개 매수에 응할지 여부를 판단해 결정할 수 있도록 하는 가장 투명하고 공정한 제도"라며 이번 공개매수 목표 물량을 채우지 못하더라도 응모 주식 전량을 취득한다고 강조했다.

이어 "한화의 주가가 크게 오르지 못한 것은 최근 수년간 ㈜한화의 사업실적,라스베가스 카지노 흡연생명 등 자회사의 실적이나 사업전망 등이 둔화했기 때문"이라며 지난해 당기순이익의 81%를 배당하는 등 주주친화정책을 펼쳐오고 있다고 설명했다.

향후 한화에너지와 ㈜한화 합병을 통해 경영권 승계가 이뤄질 거라는 시장 일각의 전망에 대해서도 "현재 한화에너지는 ㈜한화와 합병을 전혀 고려하고 있지 않다"고 일축했다.

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