서울 종로구 SK서린빌딩 전경.(매경 DB)3심까지 최소 1~2년 소요되겠지만 최 회장 입장에선 최악의 상황을 가정해 현금 확보 플랜을 구상할 것으로 관측된다‘소버린 사태’트라우마가 남아 있는 SK그룹은 최 회장 지배력을 유지하는 가운데 현금 마련에 나서야 하는 숙제를 안게 됐다.지배력 훼손 우려로 지주사 지분 매각이 선택지로 검토될 가능성은 낮다.최 회장은 SK실트론 주식을 매각 선택지에 올려둔 가운데 부족분을 SK㈜ 담보대출과 배당 등으로 충당할 가능성이 높다.
현실적으로 매각 가능한 지분은 비상장 주식 SK실트론 지분 정도라는 진단이다.2017년 SK㈜와 최 회장은 LG실트론 지분을 각각 71.6%,29.4% 인수해 회사 이름을 SK실트론으로 바꿨다.시장에서는 최 회장이 보유한 SK실트론 지분 가치를 7000억원 안팎으로 추정한다.SK실트론은 올해 1분기 매출 4762억원,영업이익 417억원을 기록한 반도체 웨이퍼 제조사다.
최 회장은 총수익스와프(TRS) 형태로 SK실트론 주식 29.4%를 갖고 있다.TRS는 특정 자산을 직접 매입할 수 없는 투자자를 대신해 증권사가 기초자산을 매입하지만 자산 가격 변동에 따른 손익은 투자자에게 귀속되는 일종의 파생상품계약이다.TRS 기초자산의 형식적인 소유권은 거래 과정에서 증권사가 차린 특수목적법인(SPC)이 갖지만,세르클 한남실질적인 소유자는 투자자다.2017년 TRS 계약 당시 최 회장은 SK실트론 주식 29.4%를 사들이는 데 2535억원가량 썼다.공정거래위원회는 최 회장의 SK실트론 지분 취득을 사익 편취로 봤지만 최 회장과 SK는 공정위와 행정소송에서 이겼다.
매각 과정은 순탄치 않을 전망이다.급하게 현금화할 경우 제값을 받고 팔기 쉽지 않을 것이기 때문이다.반도체 웨이퍼 제조라는 업종 특성상 잠재 매수자는 제한적이다.매수자 측이 최 회장 보유 지분을 확보하더라도 SK㈜가 과반 지분을 갖고 있다는 점은 매각에 걸림돌로 작용할 수 있다.매수자가 실질적인 경영권을 확보할 수 없어서다.달리 말해,경영권 프리미엄을 받고 비싼 값에 팔기 쉽지 않단 의미다.
우여곡절 끝에 매각해도 세금이 복병이다.현행법상 대주주는 3억원 이상 주식 양도 차익에 27.5%(양도소득세 25%·지방소득세 2.5%)를 세금으로 납부해야 한다.SK실트론 지분 가치를 7000억원으로 추산할 경우 세금으로만 1220억여원을 내야 한다.
문제는 또 있다.최 회장은 SK실트론 지분을 인수하면서 금융기관이 차린 SPC에 SK㈜ 주식 4.3% 정도를 질권 설정했다.
질권 설정은 채권자가 채권의 담보로 채무자에게 담보물권을 받는 것을 뜻한다.구체적인 TRS 계약 내용은 알려지지 않지만 최 회장이 SK실트론 주식을 매각하려면 질권 설정부터 풀어야 한다.통상적인 경우라면 최 회장이 SPC에 질권 설정한 만큼 현금을 지급하거나 SK㈜ 주식을 줘야 한다.
단순 계산으로,최 회장이 SK실트론 주식을 7000억원에 매각하더라도 질권 설정을 해제하고 세금을 내고 나면 그가 손에 쥐는 순현금은 1000억원 안팎으로 추산된다.
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