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이사회 “현시점 합병 추진 않기로”
셀트리온 주주 반대 압도적
셀트리온제약 주주는 67.7% 찬성
서정진 회장‘중립’후 다수 의견 따라 인천 송도 셀트리온 본사. 
셀트리온그룹의 합병 마지막 퍼즐인 셀트리온제약과의 합병이 불발됐다.
셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 두 회사의 합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회의 검토 결과를 토대로 두 회사 이사회가 최종적으로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다고 16일 밝혔다.
이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대해 주주 의견을 확인하는‘주주 설문조사’를 진행했다.회계법인의 외부 평가,토모리글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가도 했다.
양사 특별위원회는 합병 시너지,토모리재무·비재무적 위험 요소,자금 요소,토모리사업성 요소,주주 의견 등 5개의 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다.현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지 중점을 두고 독립적이고 객관적인 검토를 진행했고,이 결과가 각 이사회에 제출돼 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.
셀트리온 주주와 셀트리온제약 주주들 간 합병에 대한 의견 간극도 컸다.앞서 진행된 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수가 반대했고,셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다.
셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%,반대 36.2%,기권 55.1%의 의견 비율을 보였다.찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙에 따라 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%에 달한다.반대 의견을 낸 주주들은‘현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다’라거나‘자회사로 합병 시 실익이 부족하다’고 판단했다.또 합병을 추진할 경우 주요 선결 조건으로‘합병 비율에 대한 재검토’를 꼽았다.
반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%,반대 9.8%,기권 22.6%로 집계됐다.찬성하는 주주들은‘합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다’는 의견과‘신약 개발에 시너지가 날 것’이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.
서정진 셀트리온그룹 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등의 대주주들은 과거 약속한 대로‘중립’입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식으로 주주들 의중에 힘을 실었다.
회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매,위탁생산(CMO),항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화하지 않았으며 이런 성장 계획이 구체화하고 시장에 전달할 수 있는 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다.
합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식이 소멸해 미래 성장 자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무제표도 소폭 악화할 것으로 판단했다.비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 위험(리스크)이 감소할 것으로 분석했지만,합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가할 수 있을 것으로 분석했다.
자금 측면에서는 합병 진행 시 셀트리온 주주들의 압도적인 반대·기권 의견을 고려할 때 반대 주주의 주식매수청구권(주매청) 행사로 인한 자금 유출이 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 분석했다.특히 이에 따른 자금 조달 부담과 금융비용 발생으로 재무 건전성에 심각한 악영향이 생길 수 있다고 전망했다.
합병 시너지에 대해서는 합병 시 양사 간 바이오-케미컬 기술 융합으로 인한 R&D 강화,PFS 제조설비 내재화를 통한 공급 안정성 제고,CMO 사업 확장 가능성 등 포트폴리오 강화,비용 절감,생산 효율화 등 긍정적 시너지 효과 창출이 가능할 것으로 분석했다.
셀트리온 이사회는 현시점에서 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 했다.셀트리온제약 이사회는 합병에 따른 다수의 중장기적 사업 시너지가 성장에 기여하며 사업적 리스크를 위험을 분산(Hedge)할 수 있을 것이라는 특별위원회의 판단이 있었지만,셀트리온 이사회에서 합병 추진을 하지 않기로 함에 따라 현시점의 합병 추진은 어렵다고 결론 내렸다.또 셀트리온제약이 현재 추진 중인 성장동력 확보에 집중해 이른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 할 계획이라고 밝혔다.
셀트리온그룹 관계자는 “현시점에서 양 사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 이제 본업에 집중해 성장과 그룹 내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라고 밝혔다.그는 “양사 주주 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있다”며 “앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선으로 해 성장에 집중할 방침”이라고 했다.
이번 합병 추진 여부 검토를 맡은 이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 “이번 의사 결정 과정은 ESG 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 했다.
