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[덫이 된 사모펀드 딜] ②
맥케이슨 인수 나선 J&W파트너스,계약 이행 안해
대금 납부 못 하고 “담당자 잠적했다” 주장
보유한 SK증권도 못 지켜낼 위기

[이데일리 지영의 기자] “국내 유명 증권사를 가진 사모펀드가 왜 40억원조차 마련하지 못했을까?”

최근 스마트스코어 자회사 맥케이슨 인수 건을 둘러싼 사모펀드 J&W파트너스(제이앤더블유파트너스)의 행보가 기이하다.단순 M&A 계약 위반 수준을 넘어 무리한 딜 구조와 자금 미확보,이로 인한 협력사 피해까지 이어지면서‘왜 이 인수에 나섰는가’에 대한 궁금증을 자아내고 있다.

‘SK증권 최대주주’의 이례적 인수 행보…“돈 빌려서 사겠다더니 잠적”

제이앤더블유파트너스는 2014년 설립된 한국계 사모펀드로,업력이 오래되지 않았고 SK증권 인수 외에는 이렇다 할 거래도 없었던 곳이다.이들은 지난 2018년 대기업 계열이던 SK증권 지분 10%를 매입해 최대주주로 올라섰다.이후 유상증자 등에 참여해 현재는 19%대까지 지분을 높여 보유하고 있다.시장에서는 제이앤더블유파트너스를 사실상 SK증권 인수와 운영을 위한 단일 목적 펀드로 본다.

그런 사모펀드가 돌연 지난해 말 자본잠식 상태에 빠진 맥케이슨 인수에 나섰다.맥케이슨은 스마트스코어의 골프의류 자회사로,재고 외엔 변변한 자산도 없는 상황이었다.시장에서는 제이앤더블유파트너스 외에 매입 의사를 보인 곳이 없었다.골프 산업이 코로나19 시기 정점을 찍고 흔들리고 있다는 위기감 속에서 원매자들이 대부분 검토 초기에 M&A를 거절한 것으로 파악됐다.

맥케이슨 서울 플래그십 스토어출처=맥케이슨 홈페이지] 제이앤더블유파트너스가 맥케이슨의 최종 인수자가 됐으나,딜 구조는 상당히 기묘하게 짜였다.스마트스코어는 맥케이슨에 대여한 약 340억원 중 120억원을 출자전환해 지분으로 바꾸고 남은 220억원의 채권을 J&W에 양도했다.전체 매각가는 고작 40억원.사실상 맥케이슨에서 받을 대여금 채권을‘거저’넘겨주는 대신 부실 자회사를 넘기는 구조나 다름 없다는 평가다.스마트스코어 입장에서는 비용을 감수하더라도 일부 매각 대금을 얻고 적자가 심한 맥케이슨의 적자를 정리하는 것이 나을 것으로 봤을 수는 있다.

추정컨대 제이앤더블유파트너스가 인수를 원한 이유는 220억원의 대여금 채권에 있을 것으로 보인다.몸값이 고작 40억원이니 맥케이슨을 정상화시키거나,피망 포커 현금양도 받는 220억원 채권의 일부만 회수해도 이득이 된다고 판단했을 수 있다.시장 어디선가 돈을 빌려와 부실 채권을 싸게 넘겨받고 일부라도 회수하면 이익이 될 것이라는 나름의 부실채권(NPL) 투자였던 셈이다.

그러나 제이앤더블유파트너스는 40억원의 인수 대금을 마련하지 못했다.지난해 말 SPA 체결 당시 조건은 2025년 5월 말까지 단계적으로 잔여 대금을 완납하는 것이었으나,토토 자금 반환 신청소액의 계약금 이외 대금을 일체 입금하지 못한 상태다.투자 유치를 시도했지만 자금 확보에 실패한 것으로 파악됐다.

인수대금 납부 없이 5개월에 접어들면서 제이앤더블유파트너스는 스마트스코어 측에 “일부 임원의 일탈 같은 인수 행위이며,회사(대표)는 인수 관련해 자세한 사안을 모른다.해당 임원을 형사 고발할 계획”이라는 입장을 전한 것으로 파악됐다.제이앤더블유파트너스 회사명으로 정식 체결된 계약임에도 수 개월 째 책임질 그 어떤 대안도 내놓지 않고 있는 실정이다.

사실상 자회사 매각에 실패한 스마트스코어는 담보로 잡아둔 맥케이슨 재고자산을 근거로 매장 판매 대금을 회수해가고 있다.그 과정에서 협력사 대금 지급이 막히고,소상공인들이 고통을 떠안고 있는 상황이다.이로 인해 한 협력업체 경영진은 극단적인 선택을 시도하기도 했다.

SK증권도 못 지킬 위기…지분가치 하락,대출 압박

실정을 뜯어보면 제이앤더블유파트너스는 자체 자금으로는 맥케이슨을 사올 처지가 안 됐다.현재 제이앤더블유파트너스는 상당한 재정적 압박을 받고 있는 상태다.지난 2018년 SK증권을 인수하기 위해 시장에서 거액의 자금을 빌려 왔던 것이 발목을 잡고 있다.당장 SK증권을 인수할 때 빌려 온 차입금 299억원 등을 포함해 총 대출금이 600억원대에 달하는 상황이다.

대출은 주로 SK증권 주식을 담보로 받았다.그러나 SK증권이 실적 부진 및 사업 악화에 시달리면서 주식 가치가 급락,대출 담보 기준을 맞추지 못할 위기에 처해있다.대주단과의 협의를 통해 일시적으로 대출을 연장했으나 오는 9월 대출 만기를 앞두고 있는 실정이다.리파이낸싱에 성공할지도 미지수다.

제이앤더블유파트너스가 맥케이슨 인수로 확보할 채권을 통해 SK증권 대출금 문제를 일부 해소하려 했을 가능성도 배제할 수 없다.한 자본시장 관계자는 “이번 사태는 단순히 한 기업의 M&A 실패가 아니라 자금 없이 인수 계약을 맺고 인수 대상 회사의 생존을 위협한 최악의 사례”라며 “대주주로서 SK증권을 소유하고 있다는 화려한 간판이 실제 재정 건전성과 아무 상관이 없었다는 점도 시장에서는 충격일 수밖에 없다”고 말했다.

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