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HEIR 이슈 | MBK파트너스 김광일 부회장
일본 증시도 사모펀드가 변화 촉매제
고려아연에‘모든 주주 동등 대우’목표
기업지배구조 개선에 큰 모멘텀될 것
상법 개정 찬성…증시 밸류업에 필수
집행임원제가‘소유-경영 분리’대안
아시아 최대 사모펀드(PE)인 MBK파트너스의 김광일(60) 부회장은 지난 2월25일 서울 광화문 사무실에서 한겨레와 가진 인터뷰에서 “한국 투자자가 국장(한국증시)을 떠나는 것은 미국·일본과 달리 기업지배구조 개선이 안되는 것에 대한 페널티(처벌) 성격”이라면서 “일본에서도 사모펀드가 변화의 촉매제 역할을 했다”고 밝혔다.김 부회장은 고려아연 경영권 분쟁에서 영풍·MBK 연합을 진두지휘하며 최윤범 회장과 건곤일척의 대결을 벌이고 있다.
김광일 부회장은 “고려아연 이사회가 (최 회장의 경영권 방어를 위해) 일반공모 유사증자를 추진해 소액주주와 1대 주주(영풍)에게 큰 피해(주가 하락)를 줬다”면서 “고려아연을 성공적으로 마무리해서 이사회가 모든 주주의 권리와 가치를 동등하게 대우하도록 만들겠다”고 강조했다.김 부회장은 이사의 충실의무를 회사 및 주주로 확대하는 상법 개정에 대해 “고려아연 사태 이전까지는 주주와 회사에 대한 충실의무 간에 어떤 차이가 있는지 잘 몰랐을 것”이라면서 “상법 개정은 종합적으로 접근해야 하지만,자본시장 민주화가 시대적 흐름에 맞고,한국 증시의 밸류업을 위해 필요하다”고 말했다.
영풍·MBK 연합은 지난 1월 임시주총에 이어 3월말 정기주총에서 최윤범 회장과 고려아연의 경영권을 놓고 표대결을 벌인다.이를 앞두고 법적 분쟁도 한층 가열되고 있다.영풍·MBK 연합은 최 회장 등을 공정거래법상 상호출자 금지·탈법행위 금지 위반 혐의로 신고하고,임시주총 결의 효력을 정지해달라는 가처분을 법원에 신청했다.또 최 회장 등을 상대로 사모펀드 원아시아파트너스 투자와 이그니오홀딩스 인수 과정에서 회사에 막대한 손실을 초래했다며 4005억원을 배상하라는 주주대표소송도 제기했다.
영풍·MBK 연합은 임시주총에서 고려아연의 기습에 허를 찔려 표대결에서 패배했다.최 회장 일가가 임시주총 직전 영풍 주식 10.3%를 해외 계열사인 에스엠씨(SMC)에 넘겨서 영풍→고려아연→SMC→영풍으로 이어지는 순환출자를 형성했다.이로 인해 영풍이 가진 고려아연 주식 25.4%가 의결권을 잃었다.김병일 부회장은 “고려아연의 탈법행위(해외 계열사를 이용한 순환출자)를 제재하지 않으면 (재벌의 경제력집중 억제를 위한) 순환출자 규제가 뚫려,앞으로 다른 재벌이 유사행위를 해도 막을 수 없을 것”이라고 말했다.
■ 적대적 인수합병 VS 최윤범 회장의 MBO
―고려아연 분쟁 관련 영풍·MBK 연합의‘적대적 인수합병’이 아니라고 주장하는데.
“1대 주주인 영풍이 자기 회사(고려아연)를 적대적으로 인수한다는 건 개념상 성립이 안된다.1대 주주와 2대 주주(최윤범 회장) 간에 경영권 갈등이 벌어졌고,MBK가 1대 주주를 도와주는 것이다.서울중앙지법도 영풍이 고려아연을 상대로 낸‘자기주식 공개매수 중지 가처분 신청’에서,적대적 인수합병이 아니라 주주 간 경영권 분쟁이라고 정리했다.MBK는 (행동주의 펀드가 하는) 적대적 인수합병은 안한다.”
―고려아연은 영풍이 경영난을 겪으면서 고려아연을 탐낸다고 비난한다.
“이번 일의 본질은 사실상 전문경영인인 최윤범 회장이 경영자매수(MBO)를 시작했다가 (영풍·MBK 연합의 방어로) 실패한 것이다.(MBO는 기존 경영진이 자기 회사의 경영권을 인수하는 행위) 최 회장은 2021년부터 우군들에게 주식을 나눠줬다.2022~2023년에는 한화와 현대차그룹의 해외 계열사에 10%가량의 신주를 발행했다.이로 인해 영풍과 최 회장 간 고려아연 지분 비율(우호지분 포함)이 33대 16에서 33대 34(2024년 3월 기준)로 역전됐다.지난해에는 자기주식 취득으로 5%의 지분을 확보할 계획이었다.9월12일까지 2.4%를 사들였는데,MBK의 주식 공개매수로 중단됐다.만약 계획대로 진행됐다면,올해 2월 중순 이후 우호세력에게 5% 지분을 넘겼을 것이다.그러면 영풍과 최 회장의 지분 비율이 33 대 39가 되면서,MBO가 성공했을 것이다.”
―영풍은 언제부터 최 회장을 의심했나?
“최 회장이 지난해 두가지 행동을 하지 않았으면 몰랐을 것이다.첫째는 고려아연의 자회사인 서린상사(비철금속 해외 유통과 판매 담당)에서 2024년 6월 임시주총을 열어 장세환 대표(장형진 고문의 아들)를 사실상 쫓아냈다.둘째는 지난해 3월 고려아연 정기주총 이후 영풍과 맺은 황산 처리 대행계약을 끊었다.이는 황산이 배출되는 영풍 석포제련소의 가동을 중단하라는 얘기와 같다.최 회장이 서두르는 바람에 영풍이 알아채고 MBK에 도움을 요청한 것이다.”
―최 회장이 서두른 이유는?
“최 회장이 지난해 고려아연 정기주총에서 주식 발행 및 배정 관련 정관 개정을 원했다.제3자 배정 대상에 해외 합작사뿐만 아니라 특수관계인까지 포함시키려 했다.최 회장 일가에게 주식을 마음대로 넘기려는 의도였다.당연히 영풍이 반대하면서 부결됐다.최 회장이 그 일로 매우 화가 난 것 같다.”
■ 순수 토종펀드 VS 중국자본
―사모펀드 폐해론이 불거진다.주식 가치가 오르면 바로 팔고 나가는 단기주의,국가 기간산업의 해외매각과 기술유출 위험,과도한 배당 요구 등이 주로 비판 대상이다.
“이미 장기투자를 하겠다고 약속했다.고려아연 주식을 사들인 6호 펀드는 만기가 10년이다.해외매각도 안하겠다고 약속했다.고려아연은 국가핵심기술 보유기업이어서,해외 매각을 하려면 정부의 승인을 받아야 한다.MBK의 고려아연 지분이 7.8%다.혼자서 과도한 배당을 받아갈 방법이 없다.우리가 돈 버는 방법은 주가가 올라가는 것 외에는 없다‘존재하지 않는 가상의 위협’을 주장하는 것은 옳지 않다.”
―MBK가 인수한 홈플러스의 고용불안 문제도 제기됐다.고려아연 임직원도 MBK에 반대한다.
“고려아연의 고용을 보장하고,업계 최고대우를 하겠다고 이미 약속했다.노동자들이 걱정할 게 없다.홈플러스는 사례는 왜곡이다.2019년 1만4천여명의 비정규직을 모두 정규직으로 전환했다.정규직 비율이 97~98%로,국내 대형마트 3사 중에서 가장 높다.”
―홈플러스의 고용이 줄어든 것은 사실 아닌가?
“유통업 특성상 퇴사율과 이직률이 높다.2021~2023년 홈플러스의 고용 감소는 661명으로,대형마트 3사 중 가장 적다.대형마트 고객이 20~30% 줄었는데,고용을 유지하라는 것은 망하라는 것과 같다.또 소매업종에서 대형마트만 유일하게 의무휴업일을 시행한다.새벽배송도 못한다.사업을 못하게 묶어놓고 책임지라는 것은 옳지 않다.”
―고려아연은 MBK 펀드가 중국자본이라고 공격한다.6호 펀드의 자본구성을 공개할 수 있나?
“적대적 인수합병 주장과 마찬가지로 사실과 다른 음모론이다.펀드의 중국자본 비중은 5~6%에 불과하다.비중이 가장 높은 것은 미국·캐나다 등 북미이다.그다음이 중동,한국,중국 순이다.글로벌 펀드는 자본구성이 모두 비슷하다.그래서 누가 운영하느냐가 더 중요하다.MBK는 순수 토종펀드다.”
―김병주 MBK 회장이 지난해 말 일본 투자자 연차총회에서 기업 지배구조를 겨냥한 사모펀드들의 활발한 투자로 일본 자본시장과 기업에 긍정적 효과가 있다고 강조하면서,한국은 재벌이라는 구조적 장애가 있지만 MBK가 변화의 동인이 되고 싶다고 밝혔는데.
“일본은 10년 전만 해도 인수합병의 불모지였다.하지만 오늘의 일본은 세계가 모두 인정하는 선진 자본시장이다.인수합병도 활성화하고 주가도 많이 올랐다.중국보다 시장이 더 크다.10년 전만 해도 한국의 인수합병 시장은 일본과 같거나 더 컸다.인수합병 시장이 크려면 주주가치가 제대로 존중돼야 한다.MBK가 변화의 촉매제가 됐으면 한다.”
―어떻게 변화의 촉매제가 될 것인가?
“첫째 인수합병 과정에서 한국 기업이 해외자본으로 넘어가는 것을 최소화할 것이다.두번째 한국의 전통적인 제조업은 디지털혁명 속에서 변화 과정에 있다.대기업들이 사업구조를 재편할 때 토종 사모펀드가 떠안아 주지 않으면 해외 사모펀드로 넘어갈 수밖에 없다.MBK가 받아서 산업통합도 이루고,중견그룹에 넘기는 가교 역할도 할 수 있다.세번째 정부가 산업구조조정을 할 때 사모펀드가 유용한 수단이 된다.현대상선이나 아시아나항공 매각 때도 인수전에 참여했다.마지막으로 고려아연처럼 지배구조 개선을 위해 역할을 할 수 있다.”
―한국 증시는 후진적 기업지배구조로 인한 코리아 디스카운트(한국증시 저평가)가 심각하다.기업지배구조 개선을 위한‘메기 역할’을 기대해도 되나?
“할 수 있다고 생각한다.한국은 주주들이 가진 주식의 가치가 동등하지 않다.고려아연의 경우 1·2대 주주 간 경영권 분쟁인데,2대 주주(최윤범 회장)는 오너라고 불리고,1대 주주(영풍)는 적대적 주주가 되고,소액주주는 들러리에 그친다.이사회가 일반공모 유상증자를 추진하면서,소액주주와 1대 주주가 모두 큰 피해를 봤다.고려아연을 성공적으로 마무리해서,이사회가 모든 주주의 권리와 가치를 동등하게 대우하도록 하겠다.재벌에 대해 균형을 맞추고 견제할 수 있는 세력은 정부와 사모펀드밖에 없다.고려아연은 한국 기업지배구조 개선의 모멘텀이 될 수 있다.사모펀드를 잘 이용하면 (기업지배구조 개선에) 매우 유효한 수단이 된다.MBK가 고려아연에서 성과를 거두면,130조원에 달하는 전체 사모펀드에 길을 열어줄 수 있다.”
―재벌이 3·4세로 넘어가면서 전통적인 승계방식의 변화,소유-경영 분리 등이 개선과제가 되고 있다.새로운 모델이나 대안을 제시할 수 있을까?
“고려아연 임시주총 때 소유와 경영을 분리하는 집행임원제(집행임원은 업무집행 기능을 맡고,이사회는 업무감독 기능을 맡는다)의 도입을 제안했다.지금은 재벌 총수가 경영도 하고 이사회도 지배하다 보니,전문경영인 시스템이 자리를 잡을 수 없다.집행임원을 이사회에서 분리해서 독립성을 높이고,전문가로 가게 해주고,대신 재벌 패밀리나 창업자들은 이사회를 통해 영향력을 행사하도록 하면,재벌의 연착륙이 가능하다.”
■ 고려아연 비리와 한화와 뒷거래 의혹
―고려아연은 그동안 경영성과가 뛰어난 기업으로 평가받았다.반면 MBK와 연합한 영풍은 경영실적이 저조하고 환경오염으로 제재까지 받았다.MBK가 기업지배구조 개선을 강조하면서 영풍과 손잡고 고려아연과 싸우는 것은‘오조준’이라는 지적도 있다.
“ 영풍의 경영능력이 고려아연으로 전이되는 일은 없을 것이다.영풍은 처음 우리를 찾아왔을 때부터 경영을 직접 할 생각이 없다면서,전문경영인과 일을 잘할 수 있는 MBK가 맡아달라고 했다.”
―고려아연의 원아시아펀드 투자,이그니오홀딩스 인수 등과 관련해 최윤범 회장 등을 고발하고,주주대표 소송도 제기했다.구체적 증거가 있나?
“이그니오는 2021년 2월에 275만달러를 넣어서 만들어졌는데,주주가 대부분 사모펀드다.실제 투자자가 누구인지 모른다.고려아연은 2022년 7월 이그니오를 3억달러에 인수했다.1년 반만에 100배의 수익을 낸 것은 미국에서도 불가능한 일이다.미국 정부기관에 수사를 의뢰해야 하는데,고려아연 이사회는 아무 조처도 안하고 있다.최 회장은 중학교 동창이 세운 원아시아펀드에 설립 초기 5600억원을 투자했다.있을 수 없는 일이다.경영권 분쟁을 이유로 수사가 제대로 이뤄지지 않고 있다.”
―임시주총에서 현대차는 기권했는데,한화는 최윤범 회장을 지지했다.
“고려아연이 지난해 11월 갖고 있던 ㈜한화 주식 7.25%를 한화에너지(한화 3세 형제들이 지분 100% 보유)에 갑자기 매각했다.매각가격이 2만7천여원으로 2022년 11월 취득원가보다 낮다.지금은 4만원이 넘는다.원래 3년 동안 처분할 수 없는데,2년밖에 안된 시점에 이사회 결의도 없이 처분했다.한화 총수일가는 이를 통해 그룹의 지주회사격인 ㈜한화의 의결권을 50% 넘게 확보하게 됐다.고려아연이 한화에 주식을 넘기는 대신 한화는 임시주총에서 우군이 되는‘뒷거래’를 한 것이다.고려아연의 ㈜한화 주식 처분을 법적으로 문제삼으려 한다.”
■ 상법 개정은 시대적 흐름
―민주당 주도로 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사 및 주주로 확대하는 상법 개정안이 국회 법사위를 통과했다.지배주주의 이익을 위해 소액주주에게 피해주는 일을 막기 위한 것이다.하지만 재계는 경영권 위협을 이유로 반대한다.
“상법 개정이 시대적 흐름에 맞다고 생각한다.다만 제도는 부분적으로 고치면 풍선효과가 나타난다.이사회의 지배구조 개선이라는 측면에서 종합적으로 접근해야 한다.”
―상법 개정에서 보완할 점이 있다면?
“지금은 이사의 면책에 대해 너무 엄격하다.(재계는 소송남발 가능성을 우려한다.) 또 주주에 대한 충실의무 위반으로 주주대표소송이 제기되면,그 이익이 개인이 아니라 회사로 귀속되어야 한다.집중투표제 의무화(이번 상법 개정안에서 빠짐)는 신중해야 한다.일본은 집중투표제를 의무화했다가,(경영권 공격 등) 악용 사례가 많자,다시 의무화를 폐지했다.하지만 경제 민주화나 자본시장 민주화는 가야 할 방향이다.그렇지 않으면 한국 주식시장의 밸류업이 안된다.투자자들이 한국증시를 떠나는 것도 미국,일본과 달리 한국시장만 지배구조 개선이 안되는 것에 대한 페널티 성격이다.고려아연 사태 이전까지는 주주와 회사에 대한 충실 의무 간의 차이가 무엇인지 몰랐을 것이다.고려아연 이사회가 자기주식 공개매수,일반공모 유상증자,자기주식 처분으로 최윤범 회장의 판단에만 따르고,주주 간에 이해상충은 없는지,불이익을 받는 주주는 없는지 제대로 살피지 않는 것을 보면서 그 차이를 알게 됐다.”
―고려아연 사태 이후 보수언론이 다시 경영권 방어 장치를 강화해야 한다는 주장을 편다.
“미국에서 발달한 경영권 방어장치는 발동 조건이 있다.전체 주주 이익에 부합해야 한다.특정 주주만을 위한 발동은 허용되지 않는다.고려아연처럼 1·2대 주주 간에 분쟁이 있을 때 어느 한쪽을 도와주기 위한 경영권 방어장치는 안된다.”
곽정수 한겨레경제사회연구원 선임기자
MBK파트너스는
2005년 3월 김병주 회장이 설립한 한국의 1세대 토종 사모펀드이다.한국,일본,중국 등 동북아시아 3개국에 투자를 집중하는 아시아 최대 사모펀드 중 하나로,운용 자산 규모가 310억달러(약 44조원)에 달한다.서울,도쿄,모바일슬롯상하이,홍콩,온라인바카라 경찰베이징 등 5곳에 사무실이 있다.
경영권을 인수하는 바이아웃 펀드와 소수지분 투자,사모대출,전환사채 투자 등을 중심으로 하는 스페셜 시츄에이션스 펀드 등 두 가지 펀드가 운영된다.장기적 관점의 투자 전략을 기반으로 기업의 가치 제고를 목표로 한다.
20년간 소비재 부문,유통,강원랜드 카지노 입장제한통신 및 미디어,금융,헬스케어,산업재 등 다양한 분야에 결쳐 총 79건의 투자가 이뤄졌다.한미캐피탈(현 케이비캐피탈),에이치케이저축은행 (현 애큐온저축은행),딜라이브(옛 씨앤앰),두산테크팩(현 테크팩솔루션),코웨이,모던 포커 이론네파,오렌지라이프(옛 아이앤지생명),홈플러스,두산공작기계,대성산업가스 등이 대표적이다.지금까지 49건에서 200억달러(약 29조원)의 투자 회수가 이뤄졌다.연평균 수익률은 18%라고 한다.
곽정수 한겨레경제사회연구원 선임기자
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