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SK그룹의 에너지 부문 중간지주사인 SK이노베이션과 알짜 비상장사 SK E&S의 합병이 오는 17일 논의된다.각사 이사회가 이날 합병안을 승인하면 자산 100조원이 넘는 초대형 에너지 전문 기업이 탄생한다.

SK이노베이션과 SK E&S는 오는 17일 각각 이사회를 열고 합병안을 논의할 예정이다.SK에너지‧SK온 등 9개 자회사를 거느린 이노베이션은 정유‧석유화학‧윤활유 등 화석연료 기반의 에너지 기업으로,보유 자산이 86조원에 이른다.SK㈜의 자회사인 SK E&S는 액화천연가스(LNG)와 수소‧재생에너지 등이 주력으로,자산 규모 19조원의 비상장사다.

SK그룹은 두 회사의 합병을 통해 에너지 사업 시너지는 물론,홍대 포토케이크SK이노베이션의 배터리 자회사 SK온의 자금난 해소를 노리고 있다.SK그룹의 '캐시카우'로 손꼽히는 SK E&S는 지난해 매출(11조1700억원),홍대 포토케이크영업이익 1조3300억원으로,SK이노베이션(매출 77조2900억원,1조9000억원)보다 수익성 면에서 뛰어나다.합병시 SK E&S의 자금력으로 2021년 10월 출범 이후 10개분기 연속 적자인 SK온에 수혈할 여력이 생긴다.SK온은 지난해만 5818억원의 영업손실을 기록했다.

합병의 걸림돌은 주주 반발이다.SK이노베이션과 SK E&S 모두 SK㈜가 각각 지분 36.22%,90%를 보유한 최대 주주지만,각사 주주의 동의를 받아야 한다.SK E&S는 비상장사지만 글로벌 사모펀드인 콜버그크래비스로버츠(KKR)을 설득해야 한다.KKR은 2021년부터 두 번에 걸쳐 3조원이 넘는 자금을 상환전환우선주(RCPS)를 통해 SK E&S에 투자했다.RCPS는 만기 때 투자금 상환이나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있다.만약 KKR을 설득하지 못하고 합병을 강행하면 상환권을 행사할 수 있는 2026년 KKR이 원금 등 3조3000여 억원에 대한 상환을 요구할 수 있다.이렇게 되면 부채 부담을 줄이고 현금 유동성을 확보하려는 합병 의미가 퇴색한다.

특히,상장사인 SK이노베이션 소액주주의 표심이 변수다.SK이노베이션 주주를 설득하려면 양사의 합병 비율을 최대한 비슷한 수준으로 조율해야 한다.하지만 KKR 설득을 위해서는 SK E&S의 기업 가치를 높이 평가해 KKR의 엑시트(투자금 회수)를 지원해야 하는 상황이다.

재계에선 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 1대 2에 이를 것이란 전망이 나온다.상장사인 SK이노베이션 주가는 10만8100원(12일 종가 기준) 수준이다.관건은 비상장사인 SK E&S의 가치 평가다.SK E&S는 2021년 상환전환우선주 409만주를 발행했는데 당시 우선주 1주당 발행가가 58만6182원이었다.이를 보통주로 전환하면 절반인 29만3091원이다.SK이노베이션 대 SK E&S의 합병 비율이 1대 2로 정해진다면,SK E&S 주주인 SK㈜와 KKR의 신설 합병 법인 지분율이 1대 1 비율 합병 때보다 더 높아질 수 있다.SK이노베이션 주주 입장에선 지분 가치가 희석돼 반발할 수 있다.

‘불공정 합병’논란에 휘말릴 우려도 있다.SK E&S 지분 가치를 높게 평가할수록 최대주주(90%)인 SK㈜의 신설 합병 법인에 대한 지배력이 커지기 때문이다.SK 관계자는 “이사회에서 합병안을 승인해도 SK이노베이션 주주총회를 넘지 못하면 의미가 없다”며 “양측의 눈치를 봐야 하는 상황이라 합병비율을 얼마로 할 지는 더 지켜봐야 한다”라고 말했다.

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