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이루다 소액주주,클래시스 흡수합병에 불만 토로
김용한 이루다 대표,흡수합병 이사회 후 수백억원 보너스 챙겨
소액주주 “이루다 이사회‘이사 충실 의무’방조”

일러스트=챗GPT 달리3
우리나라 미용 의료기기 선두 주자인 클래시스가 이루다를 흡수합병한 것과 관련,이루다 소액주주들의 반발이 계속 이어지고 있다.

소액주주들의 불만은 크게 3가지로 요약된다.일단 이루다 최대주주가 주식을 파는 것은 본인의 자유지만,회사를 클래시스가 흡수합병하도록 이사회 결의를 해줬다는 점이다.이에 따라 소액주주들은 본인의 의사와 무관하게 이루다 주식을 클래시스 주식으로 바꾸게 됐다.이사회 결의로 인해 제일 만족스러운 것은 클래시스다.클래시스 입장에서는 경영권 및 지분 인수 대금 지불에 대한 부담없이 이루다를 흡수합병할 수 있게 됐다.

이 과정에서 이루다 최대주주가 특별 보너스를 수령한 것이 두번째 문제다.이루다 소액주주들은 이것이 일종의 보답 아니겠느냐고 의혹을 제기한다.마지막으로 합병 시점이다.하필이면 이루다가 소송 비용 등으로 일시적으로 적자 전환했고 주가가 하락했을 때 합병이 진행됐다는 것이 소액주주들의 불만이다.


3일 금융감독원 전자공시에 따르면 지난달 25일 클래시스는 이루다의 흡수합병을 추진한다고 밝혔다.합병비율은 클래시스와 이루다가 1대0.1405237로,강원랜드 블랙잭 룰이루다 주식 100주를 갖고 있으면 클래시스 주식 14주를 받는 구조다.오는 8월 13일 임시주주총회를 열고 합병 안건을 결정할 예정이다.해당 주총을 위한 주주확정 기준일은 오는 10일 열린다.절차가 순항하면,오는 10월 클래시스는 이루다를 완전히 흡수하게 된다.

두 회사는 이번 합병을 통해 미용 의료기기 시장에서 시너지를 낼 것으로 기대한다.클래시스는 대표 제품 슈링크를 보유한 회사로,강원랜드 블랙잭 룰국내 1위 고강도집속초음파(HIFU) 미용기기 제조 기업으로 꼽힌다.이루다는 마이크로니들RF(고주파) 미용기기를 제조하는 회사다.두 회사가 힘을 합치면 제품 간 패키지 판매,강원랜드 블랙잭 룰핵심 제품군의 다양한 해외 시장 진출 등이 기대된다고 설명했다.

하지만 이루다 소액주주들은 이번 합병에 불만을 제기하고 있다.우선 이루다 주가가 눌려 제값을 받지 못하는 상태에서 합병을 결정했다는 게 이들의 주장이다.이루다 주가는 지난해 6월 최고 1만1530원까지 올랐다가 최근 6900원 선으로 절반 가까이 쪼그라들었다.

보통 상장사 간 합병비율을 계산할 때 특정 기간의 주가를 기준으로 합병가액을 산출한다.이에 존속회사의 기업가치가 높고,강원랜드 블랙잭 룰소멸회사의 주가가 떨어졌을 때 흡수합병을 진행하는 게 존속회사 측에 유리하다.이를 적용하면 클래시스엔 유리하지만 이루다 주주들에겐 불리한 구조일 수 있다.

이루다 주가가 떨어진 배경에는 막대한 소송비용이 자리잡고 있다.지난해 3월 세렌디아가 특허권 침해 소송을 제기했고,미국 국제무역위원회(ITC) 조사에 따라 합의계약을 체결했다.정확한 금액은 밝혀지지 않았지만,이루다 자기자본의 10% 이상에 해당하는 금액이 쓰였다.2022년 당기순이익 71억원을 냈지만,지난해 법률비용만 45억원가량 쓰면서 당기순손실 51억원으로 적자전환했다.

이제 세렌디아와 합의가 마무리돼 추가 비용은 없다는 게 회사 측 설명이었다.이루다 주주 중에는 지난해 소송으로 일회성 비용이 크게 나갔지만,강원랜드 블랙잭 룰이슈가 정리되면서 본격적인 실적 개선이 예상돼 주식을 매수한 이들도 있는 것으로 알려졌다.즉 실적이 좋아지는 구간을 앞두고 합병이 체결됐다는 게 이들이 의심하는 부분이다.믿었던 대표에게 뒤통수 맞았다는 토로가 많은 이유다.


이번 합병 후 김용한 대표가 받는 두둑한 특별공로금도 도마 위에 올랐다.지난해 9월 김용한 대표는 클래시스에 지분 일부 매각 계약을 체결하며 368만918주(17.3%)를 한 주당 1만1000원에 넘기겠다고 사인했다.당시 이루다 주가(9000원) 대비 20% 넘는 웃돈이 붙었다.클래시스는 올해 4월 405억원을 주고 한 차례 지분을 사 왔다.

여기에 나머지 김 대표 지분 17.67%는 클래시스가 주식이나 현금으로 살 수 있는 매도청구권으로 갖고 있었다.클래시스는 매도청구권을 행사하지 않았다.이루다를 흡수합병키로 했기 때문이다.눈길을 끄는 부분은 매도청구권을 쓰는 대신 김 대표에게 특별공로금을 276억원을 지급하기로 합의했다는 점이다.클래시스와 김 대표가 친밀한 관계여서 다수 주주 이익을 배반한 채 이런 합병을 의결했다는 게 주주들의 주장이다.

이번 합병으로 김 대표가 챙기는 손에 쥔 현금만 681억원이다.이루다 주식은 클래시스 주식으로 바꿔 59만여주를 챙길 전망이다.주식 가치만 약 300억원으로 추정된다.

클래시스,제이시스메디칼 등 다른 미용 의료기기 회사들은 경영권 매각 과정에서 공개매수를 진행했는데,강원랜드 블랙잭 룰과거 사례들과 비교해도 한참 불리하다고 소액주주들은 주장한다.통상 공개매수 가격은 시가에 할증률 25% 정도를 가산한다.반면 이루다의 합병가액,합병 반대를 위한 주식매수청구권 가격은 현재 주가와 비슷한 수준이다.

즉 어떻게 보던 최대주주인 김 대표 주식에만 수백억원의 프리미엄이 매겨졌고,소액주주의 주식은 방치됐다.이 과정에서 합병을 의결한 이루다 이사회에 문제를 제기하는 목소리도 있다.대표에겐 이익이지만 다수 주주에게 손해를 끼치는 결정이 내려져서다.주주에 대한 충실의무,선량한 관리자로서의 주의의무를 방조한 결정이라는 비판도 나온다.

클래시스는 합병비율에 관한 불만을 인지하고 있지만,이번 흡수합병의 본질과는 거리가 멀다고 선을 그었다.회사 관계자는 “당초 김용한 대표와 클래시스 간 지분 인수 계약 조건에 따라 합병 이전에 특별위로금이 책정됐고,절차상 아무 문제 없다”면서 “두 회사가 시너지를 내기 위한 가장 효율적이고 빠른 방식이 흡수합병이라고 생각해 이런 결정을 내리게 됐다”고 강조했다.

한편 흡수합병이 확정되려면,이루다와 클래시스 주주총회의 동의가 필요하다.클래시스는 최대주주인 베인캐피탈(BCPE Centur Investment)이 75%가량의 주식을 보유해 무리없이 통과될 전망이다.이루다는 1분기 말 기준 소액주주 비율이 57%여서 변수가 될 수 있다.이루다 주주의 주식매수청구권 행사금액이 300억원을 넘을 경우 이루다와 클래시스는 합병 진행 관련 협의를 거치기로 했다.

이번 합병에 반대하는 주주는 다음 달 29일부터 8월 8일까지 반대 의사를 접수하면 된다.오는 26일까지 주식 보유하고 있다가 주식매수청구권 행사 기간에 행사할 수 있다.매수예정가는 7293원이다.

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