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한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)이 한화에너지의 그룹 지주사격인 (주)한화 지분 공개매수에 대해 일반주주의 이익을 침해한다고 지적했다.
11일 한국기업거버넌스포럼은 이 같은 내용의 논평을 발표했다.
한화에너지는 7월 5일부터 24일까지 (주)한화 보통주 600만주(지분율 8.0%)를 기존 주주들로부터 공개매수에 나선다.공개매수가는 최근 1개월 주가 평균 대비 12.9%,강원 대 수원공개매수 시작 전날인 4일 종가 대비 7.7% 할증한 3만원으로 책정했다.
한화에너지가 해당 주식을 모두 매수하면 (주)한화 지분율은 기존 9.7%에서 17.7%로 올라가며,강원 대 수원김승연 한화그룹 회장에 이어 (주)한화의 2대 주주가 된다.한화에너지는 김동관 한화그룹 부회장·김동원 한화생명 사장·김동선 한화갤러리아 부사장 등 김 회장의 세 아들이 지분 100%를 소유하고 있다.
포럼은 "장기간 극히 낮은 주가 성과로 피해를 본 (주)한화 일반주주는 왜 여기서 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다"며 "거버넌스 관점에서 일반주주 이익 침해 가능성 등 공정성의 문제가 있으며 주주 보호차원에서 상법 개정이 반드시 필요함을 보여주는 사례"라고 밝혔다.
포럼은 이번 공개매수의 절차적 문제도 지적했다.포럼은 "김동관 한화그룹 부회장과 한화그룹 대주주 일가가 양 사의 지배주주이며 김 부회장은 (주)한화의 이사이므로,강원 대 수원(주)한화의 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자"라며 "이사의 자기거래는 제한되는 것이 원칙이고 글로벌 스탠더드"라고 주장했다.
아울러 (주)한화의 주가가 한화에너지가 공개매수 이유로 든 '책임경영 강화'와 정반대의 결과를 보여준다고 설명했다.포럼은 "(주)한화 보통주 주주 입장에서 총주주수익률(TSR)은 지난 3,5,10년 간 각각 연 0%,1%,3%로 은행 금리에도 못 미친다"며 "그동안 (주)한화 이사회가 회사의 합리적 자본배치와 기업가치 파괴 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다"고 했다.
특히 포럼은 주당 3만원의 공개매수는 PBR 0.28배의 지극히 낮은 밸류에이션에 지배주주가 일반주주 주식을 매입 편취하는 것으로 공정하지 않고 '책임 경영' 모토에도 맞지 않다고 강조했다.
이어 전체 상장 주식에 대한 의무공개매수가 아닌 작은 소량인 8%만 매수하는 것을 두고 일반주주는 구조적 갈라치기 피해를 입을 수 있다고 우려했다.
포럼은 (주)한화 사외이사들이 주주에 대한 충실의무를 다해야 한다고 지적하며 "독립적 외부평가기관이 산정한 (훨씬 더 높은) 공정 가격에 매수 또는 일반주주를 '구조적 갈라치기' 하지 말고 공정가격에 전량을 매입하도록 촉구해야 할 것"이라고 당부했다.
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