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진전 없는 의무공개매수제도 논의
최대주주 할증평가 폐지만 속도
“지분율 따라 차등 할증평가해야”
올 1월 행동주의 펀드 차파트너스자산운용은 남양유업과의 경영권 분쟁에서 승소한 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니에 소수지분 공개매수를 촉구했다.차파트너스자산운용은 남양유업의 새로운 지배주주가 된 한앤컴퍼니에 “소수주주 지분에 대해 지배주주 지분양수도 가격과 같은 주당 82만원에 공개매수가 이뤄져야 한다”고 주장했다.
한앤컴퍼니는 2021년 남양유업 총수 일가의 주식을 주당 82만원에 매입하는 계약을 체결했다.당시 주가는 43만9000원이었다.총수 일가의 경영권 프리미엄이 약 87%에 달한 셈이다.
차파트너스는 “경영권이 바뀔 때 일반주주에게도 지배주주와 같은 가격에 지분을 매도할 권리를 부여하자는 차원”이라며 “많은 국가에서 의무공개매수제도가 이행되고 있다”고 강조했다.다만 이같은 요구에도 불구하고 공개매수는 이뤄지지 않았다.
정부가 최대주주 주식의 상속·증여 때 적용되는 할증평가를 폐지하겠다고 밝힌 것을 두고 우려의 목소리가 나온다.의무공개매수제도와 같이 일반 주주에 대한 보호 장치를 마련하지 않고,21-22 챔피언스리그 결승섣불리 최대 주주의 세 부담부터 완화해줬기 때문이다.
의무공개매수제도는 경영권 인수자가 기존 최대주주에게 지급한 가격으로 나머지 주주 지분에 대해서도 공개매수를 제의하도록 강제하는 제도다.최대주주는 경영권 프리미엄을 붙여 비싼 값에 주식을 팔지만,일반 주주는 제 값을 받지 못하는 관행을 막기 위한 장치로,주요국에서는 이미 운용 중이다.
영국은 30% 미만 의결권 있는 주식을 보유하고 있던 주주가 30% 이상 보유하게 될 경우,21-22 챔피언스리그 결승잔여주식 전부에 대해 의무적으로 공개매수를 해야 한다.독일과 네덜란드,21-22 챔피언스리그 결승스페인 등 대부분의 유럽 국가들은 30% 이상의 의결권 있는 주식을 보유하게 되면 잔여주주를 대상으로 공개매수 청약을 하도록 규정하고 있다.
윤석열 대통령도 대선 공약으로 의무공개매수제도 도입을 제시했다.여야는 지난 21대 국회에서 도입을 위해 자본시장법 개정을 추진했지만 공개매수 범위를 둘러싼 이견으로 결국 무산됐다.
전문가들은 의무공개매수제도가 도입되면 경영권 프리미엄을 자발적으로 낮추도록 하는 유인을 제공할 것으로 보고 있다.경영권 프리미엄이 높게 책정되면 나머지 주주들의 매도가 촉발돼 필요 이상의 지분을 고가에 매입해야 하기 때문이다.이창민 한양대 경영학부 교수는 “의무공개매수 등을 통해 지배권 프리미엄이 사라졌다고 판단되면 최대주주 할증평가 폐지를 검토할 수 있다”며 “무턱대고 할증평가부터 폐지하면 안 된다”고 말했다.
정부는 최대주주 할증평가를 폐지한 배경으로 경영권 프리미엄에 대해 정확한 평가가 어렵다는 이유를 내세웠다.정정훈 기획재정부 세제실장은 지난 1일 브리핑에서 “기업의 경영권 프리미엄이 고정되지 않기 때문에 일률적으로 할증평가를 적용하는 것이 오히려 실질과세 원칙에 맞지 않는다”며 “외국도 할증평가를 하지 않는 경우가 더 많다”고 말했다.평가가 어렵다는 이유로 제도 자체를 없앤 셈이다.
그러나 외국에선 다양한 방법으로 할증평가가 이뤄지고 있다.미국은 회사에 실질적인 지배력이 있다고 판단되는 경우 법원이 지배권 할증을 평가해 적용한다.독일은 지배주주가 지분율을 75% 보유한 경우,최대 25% 할증을 적용했다.안창남 강남대 세무학과 교수는 “일률적으로 할증을 부과하는 것이 형평성에 어긋날 수 있는 만큼 최대주주가 보유한 지분에 따라 차등해서 할증을 적용하는 방안도 고려할 필요가 있다”고 말했다.
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