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재계 반발에 "경영판단원칙 명시적 제도화 병행" 이복현 금융감독원 원장이 12일 오전 서울 영등포구 금융투자협회에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 세미나'에서 축사를 하고 있다.연합뉴스 
이복현 금융감독원장은 12일 "상법상 이사의 충실 의무를 회사와 주주의 이익 보호로 확대하는 방안 등에 대해서 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다"고 말했다.
이 원장은 이날 자본시장연구원과 한국증권학회가 함께 개최한 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 정책세미나에서 "다수의 시장 참여자도 국내 자본시장의 근본적인 문제점으로 후진적 기업지배구조를 지적하고 있다"면서 이같이 말했다.
이 원장은 "정부의 정책적 노력에도 쪼개기 상장과 같이 전체 주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있다"고 지적했다.반면 미국과 영국,용문 바카라일본 등에선 회사법과 판례,지침 등을 통해 주주에 대한 충실의무를 규정하거나 주주의 이익 보호를 위한 노력을 해오고 있다고 비교했다.
최근 이사의 충실의무를 확대하는 법 개정을 두고 재계가 반대하고 나선 것과 관련해서는 우려를 이해한다는 입장을 보였다.이 원장은 "이사의 충실 의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번져 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 충분히 고려할 필요가 있다"고 말했다.
이어 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 '경영판단원칙'을 명시적으로 제도화한다면 기업 경영에도 큰 제약이 되지 않을 것"이라고 제안했다.
이날 토론회에서 주제발표를 맡은 김우진 서울대 교수도 "일각에서 주주의 이익과 회사의 이익이 충돌하는 것으로 오해하는 경향이 있는데,이는 이번 상법개정을 통해 규율하고자 하는 이해충돌이 전혀 아니다"라고 지적했다.
김 교수는 "이번 상법 개정의 취지는 지배주주와 일반주주간 이해가 충돌하는 자기거래 상황에서 미국과 유사한 수준의 완전한 공정성을 요구하는 것"이라며 "그간 공정거래법으로 이러한 자기거래를 규율해왔지만 기업들의 규제 회피를 통해 한계가 드러났다"고 강조했다.
이어 "주주간 이해 충돌이 없는 자본배분이나 신규투자 등 경영전략적 의사결정에 대해서는 경영판단의 원칙이 인정되고 선관주의 의무를 충족했다면 투자 실패에 대한 책임 면책도 가능하다"며 "(재계의) 우려는 기우에 불과하다"고 덧붙였다.
나현승 고려대 교수도 국내 기업의 대리인문제 핵심은 지배주주와 소수주주 간의 이해상충이라고 지적했다.지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트의 원인이라는 것이다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 주주의 권리 강화 방안으로 카카오톡 등을 활용한 주총 정보 알림,주총 개최일 분산,소집통지 시 감사(사업)보고서 제출,용문 바카라주주 제안 관련 제도 개선 등을 제시했다.
