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지난 2015년 제일모직과 삼성물산의 합병 발표 직후,일부 해외주주들 사이에서 합병을 반대하는 목소리가 나왔다.미국계 행동주의 펀드 엘리엇도 반대 입장인 주주였다.당시 엘리엇은 삼성물산 지분 7.12%를 경영 참여 목적으로 보유하고 있다고 공시하면서 합병 비율이 불공정하다고 했다.

그러자 이재용 삼성전자 회장 등이 대응에 나섰다. 이와 관련해 검찰은 당시 이 회장 등이 합병 성사를 위해 허위 명분과 논리를 개발하는 등 부정한 계획을 세웠다고 주장했다.반면 삼성 측 변호인은 "엘리엇의 공세에 대응하기 위해 일반적,통상적으로 사용되는 방안을 강구했을 뿐"이라며 맞섰다. 

1심 재판부는 삼성 측의 엘리엇 대응 계획을 부정하다고 단정할 수 없고,이를 인정할 증거도 없다고 판단했다.삼성 측의 대응책은 무엇이었고,이를 재판부는 어떻게 해석했는지 알아봤다.

  판결문에 따르면, 엘리엇은 삼성물산 주주를 대상으로 합병 반대 캠페인을 시작하고, 삼성 측에 삼성물산 이사진 교체를 요구했다. 삼성물산을 상대로 자사주 처분금지 가처분 신청 등을 제기한 적도 있는데,재판부는 "엘리엇이 본격적으로 합병 반대와 아울러 경영권 분쟁을 초래했다"고 판단했다.

그러면서 재판부는 "삼성 측 역시 엘리엇의 등장을 경영권 분쟁 상황으로 인식하고 엘리엇 대응 준비를 했다"고 밝혔다. 

당시 작성된 한 문건에 첨부된 '향후 업무 계획 제안'에는 △합병 목적 및 배경,과정,시너지 등에 대한 스토리라인 개발 △삼성물산 주주가치 증가에 대한 재무분석 자료 개발 △시너지 근거 강화 및 수치화 등을 통해 설득할 명분 마련 △주주,언론 등 대상자별 접촉 전략 수립 등의 내용이 담겨 있었다.재판부는 삼성 측이 골드만삭스,옥수수tv 월드컵 크레딧스위스 등 해외 글로벌 투자은행과 로펌,커뮤니케이션 전문 회사들의 자문을 받은 것으로 파악했다. 

그중 골드만삭스가 작성한 한 문건은 △미국 경영권 방어팀을 주축으로 팀 구성 △골드만삭스가 '행동주의 방어'에서 가지는 장점 △최근 행동주의 흐름 및 전략 △엘리엇의 특징과 전략 △현재 상황 분석 및 구체적인 업무 제안 등으로 구성돼 있었다.재판부는 "이러한 업무 제안은 통상적인 내용일 뿐 위법하거나 부정하다고 단정하기 어렵다"고 판시했다.

또 "(삼성증권의 문건도) 엘리엇 대응을 위해 의결권을 확보하는 방안과 주요 주주,해외투자자 설득 작업을 하며 우호세력을 확보해야 한다는 등의 내용"이라며 "통상적인 IR/PR 방안과 유사하다"고 했다.

  이러한 논의를 거친 뒤,삼성 측 통합 태스크포스(TF)에서 '엘리엇 대응계획' 문건을 마련했다.검찰은 문건에 등장하는 '합병 시너지 구체화','스토리 라인 재검토','Storyline 개발' 등의 문구를 두고 '사후적으로 허위의 명분과 논리를 꾸며 만들었다'는 의미라고 주장했다.

하지만 재판부는 다르게 봤다.위 내용은 글로벌 자문사들이 통상적인 경영권 방어 수단으로 제시한 내용들과 크게 다르지 않고,문구 자체의 의미 역시 합병의 장점,강점을 더 잘 알리자는 것일 뿐이라는 이유에서다. 

검찰이 지적한 'Storyline 개발' 문구는 "실제로 존재하는 장점을 정리해 설득력 있게 홍보하자는 뜻으로 매우 통상적이고 일반적으로 사용되는 용어로 보인다"고 평가했다. 그렇게 판단한 이유로는 △IR은 기업이 투자자나 이해관계자를 위해 경영 상황,재무 상황,옥수수tv 월드컵실적 등에 대한 정보를 제공하는 활동으로,여기에서 '스토리라인'은 회사의 기본적인 입장과 메시지를 말하는 점 △골드만삭스 관계자 등이 법정에서 'Storyline 개발'은 투자자들에게 가장 잘 호소할 수 있는 강점들을 정리한 것이라는 취지로 진술한 점 등을 들었다. 

우호적 여론을 형성하기 위해 주주별 커뮤니케이션 전략 등을 수립한 것이 위법하다는 검찰 주장도 받아들이지 않았다. 재판부는 "주주행동주의의 성패는 누가 더 많은 우호세력을 결집하는가에 달려 있기 때문에 여론전이 무엇보다 중요하고 기관 및 개인투자자를 우군으로 끌어들이기 위한 명분 싸움이 핵심으로 볼 수 있다"고 설명했다. 

오히려 재판부는 주주에 따른 맞춤형 전략과 방안을 검토하고 마련하는 것은 자연스럽고 필요한 일로 보인다고 지적했다. 재판부는 "글로벌 PR펌 ICR은 주주행동주의 공격에 대응하기 위해 평상시에도 '주주들을 잘 알 필요가 있고,지속적으로 주요 주주와 접촉해야 한다'고 하면서 장기 투자자들을 회사 편으로 만들 필요가 있다고 했다"며 "글로벌 로펌 왁텔도 주주에 대한 모니터링,주주별 접근 전략 마련의 중요성을 강조했다"고 밝혔다. 

결론적으로 재판부는 "엘리엇 대응을 위해 다양한 주주들 및 언론과의 커뮤니케이션 방안 등을 논의하고 우호적 여론을 형성하고자 한 것을 부정하다고 단정하기 어렵다"고 판시했다.  

 

<10편>으로 이어집니다.

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