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한국경제인협회(이하 한경협) 등 8개 경제단체는 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다고 25일 밝혔다.
8개 경제단체는 한경협을 포함해 대한상공회의소,30-1중소기업중앙회,한국경영자총협회,30-1한국무역협회,한국중견기업연합회,한국상장회사협의회,30-1코스닥협회 등이다.
경제단체들은 정부의 상법 개정 계획에 대해 현행 법체계를 훼손하고 글로벌 스탠더드에서 벗어나며,형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크가 막중해지고,자본 조달이나 경영판단 같은 일상적 경영활동에 큰 혼란을 초래할 것이라고 우려했다.
예를 들어 주주총회에서 이사가 선출되면,이사는 법적 위임계약을 회사와만 맺고 이 계약에 따라 이사는 회사의 대리인으로서 충실의무를 부담한다.반면 주주와는 직접적인 위임관계가 없는데,만일 상법을 개정해 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정한다면 기존 법체계에 큰 혼란을 초래한다는 게 경제계의 주장이다.
또 기업가치 제고를 위한 구조조정이나 이사회의 정당한 의사결정을 '지배주주에게 유리한 결정'으로 왜곡하고 부당하게 책임을 추궁할 수 있다는 우려도 제기했다.
신주발행이나 신주인수권부사채,전환사채 발행도 기존 주주의 지분 희석을 가져온다고 문제삼을 수 있어 기업의 원활한 자금조달도 어려워질 수 있다.
특히 한국 기업을 상대로 한 글로벌 행동주의펀드의 공격이 증가 추세라는 점에서 상법 개정이 자칫 이들만 유리한 수단으로 전락할 수 있다는 지적도 나온다.자사주 처분이나 이익잉여금 유보 등의 결정을 소수주주의 이익을 침해한 것이라고 왜곡하며 경영권을 공격할 수 있다.
이사회의 경영판단에 대해 일부 주주들이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 고발할 가능성이 높아진다.
이 외에도 현행 소수주주 보호를 위한 각종 조치가 이미 마련돼 있어 법체계 훼손까지 감수하며 상법을 개정할 필요성이 없다고 경제계는 주장했다.물적분할시에는 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여,최대주주 지배권 남용을 위한 사전·사후규제,형법상 배임죄 규정 등 소수주주에 대한 권익 보호와 대주주에 대한 견제 장치가 충분히 존재한다고 이들은 강조했다.
경제계는 "무리하게 법을 개정한다 해도,개정된 법 조항을 통해 소수주주 보호 효과를 거둘 수 있을지 의문"이라고 밝혔다.
