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자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나
"기울어진 운동장 평평하게 만들어야"
(서울=뉴스1) 문혜원 강수련 기자 = 나현승 고려대학교 경영학과 교수는 "지배주주와 소수주주 간 이해상충과 소수주주의 이익침해가 코리아디스카운트(국내 증시 저평가)의 핵심요인"이라고 지적했다.이를 개선하기 위해서는 '주주의 권한 강화'를 대안으로 제시했다.
나 교수는 12일 오전 서울 여의도 금투센터 불스홀에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나'에서 이같이 밝혔다.이날 세미나에선 나 교수를 포함해 황현영 자본시장연구원 연구위원,막토김우진 서울대학교 경영대학 교수가 주제발표에 나섰다.
나 교수는 "지배주주가 적은 지분을 보유하고도 계열사 지분을 활용해 모든 계열사에 절대적 지배권을 행사하며 사익을 추구하고 소수주주의 이익을 침해한다"며 "시장은 이로 인한 가치 저하를 가격에 반영해 기업가치와 주가를 저평가한다"고 지적했다.
나 교수는 이를 개선하기 위해 '주주권한의 강화'를 대안으로 제시했다.그는 "주주의 권한을 강화해 일반 주주들이 각 기업의 특성과 상황에 맞춰 스스로의 이익을 주장하고 관철할 수 있게 해야 한다"며 "정보 접근,막토주주제안,막토독립적 이사 선임,법적 소송권 등 권한 강화가 필수적"이라고 했다.
기업 내부 지배구조 측면에서는 △이사회 독립성 강화를 위해 이사의 충실의무 대상에 주주 포함하는 상법 개정,막토감사위원회 위원 전원 분리선임,막토이사선임 시 집중투표제 도입 확대 △임원 보수 정보공개 대상을 확대 및 임원 보수 정책에 대한 주주의 의결권을 강화 등을 제안했다.
기업 외부의 지배구조 측면에서는 △주주의 기업관여를 활성화하기 위해 내부거래 공시대상 확대,공시 대상 거래요건 완화,공시기준 강화 △국내 행동주의 펀드 활성화 및 권고적 주주제안 도입 △자사주 매각 시 모든 주주 인수권 보장 △기업 인수 시 의무공개매수제 100% 도입 등을 강조했다.
나 교수는 "기울어진 운동장을 평평하게 만들어 주주들이 스스로 보호하고 해결책을 찾아낼 수 있도록 해야 한다"고 말했다.
김우진 교수는 지배주주 일가가 해당 상장기업 지분과 별도로 외부에 개인회사를 보유하고 자기거래를 통해 상장기업의 이익을 편취하는 현상을 지적했다.
김 교수는 "국내 상장기업 거버넌스의 핵심 문제는 주주 간 이해충돌과 부의 이전 등 회사법 문제임에도 불구하고 지금까지는 주로 공정거래법으로 규율해 왔다"고 말했다.
그러면서 지배주주 일가의 개인회사에 대한 일감 몰아주기,일가에 대한 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 저가발행,막토상장기업과 개인기업 간 불공정 합병 비율 등 주주 간 이해 충돌 상황을 해결하기 위해서는 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있다는 점을 강조했다.
황현영 연구위원은 이사가 주주 이익을 고려해 업무 집행을 하도록 이사 선임에 대한 주주 권리를 강화해야 한다고 주장했다.
그러면서 국내외 투자자들의 주주권을 강화하기 위한 다양한 제도 개선 방안을 제시했다.황 연구위원은 "세금이나 건강검진,카드명세서는 네이버나 카카오톡 전자문서로도 고지되고 배당금은 증권사 앱으로도 알림을 보내주는데 왜 증권사를 통해 주총 소집일을 알릴 수 없는지 의문이 든다"라고 말했다.
기관투자자들도 수탁자로서 충실한 의결권 행사해야 한다고도 지적했다.황 연구위원은 "현실은 주총 소집공고일이 집중돼 있고 주총 개최일마저 몰려있다"면서 "과연 기관투자자가 충실한 의결권 검토가 가능할까 싶다"고 했다.
이어 "해외 기관투자자들은 코리아 디스카운트 요인으로 주총에 대한 말을 많이 하는데,해외 기관 투자자들이 의안을 검토할 시간은 최소 3일 많이 잡아도 5일밖에 안 된다"면서 "해외 기관투자자들은 외부감사보고서도 확인하지 못하고 의결권을 행사하는 경우가 있고 의결권을 행사한 뒤 안건이 바뀌는 경우도 있어 더 문제"라고 짚었다.
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