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이사 충실의무 확대 시 소송 남발 대안
혼란 우려엔 “다양한 이해관계 고려” 연합뉴스 
상법 개정 논의가 정부와 정치권을 중심으로 본격화하고 있다.이사의 충실의무 대상을 소액주주까지 확대하는 게 골자다.기업들이 특정 사업부를 분리 상장하면서 개인투자자 손실이 누적되자 소액주주가 피해를 보는 걸 막아야 한다는 여론이 높아지면서다.이복현(사진) 금융감독원장도 상법 개정에 무게를 더했다.
이 원장은 14일 “삼라만상이 처벌 대상인 상법상 특별배임죄를 폐지해야 한다”고 밝혔다.상법 개정으로 이사의 충실의무가 확대되면 소송 남발이 우려된다는 지적이 나오자 대안을 제시한 것이다.그는 “배임죄는 전 세계 주요 선진국 어디에도 없고,벤 데이비스회사법적 영역에서 건강한 토론 진행과 해석을 저해하는 측면이 있다”면서 “정부에서 (상법 개정안을) 논의할 때도 폐지 의견을 낼 것”이라고 덧붙였다.
올해 초 윤석열 대통령이 상법 개정을 언급하면서 상법 개정 논의에 속도가 붙는 중이다‘코리아 디스카운트’(한국 자본시장 저평가)로 대표되는 국내 자본시장의 근본적 문제는 후진적인 기업 지배구조라는 게 대체적 시각이다.이 원장은 “상법상 이사의 충실 의무 대상을‘회사 및 주주의 이익 보호’로 확대해야 한다는 의견은 명확하다”고 강조했다.
기업들은 이사의 충실의무 대상을 확대하면 소송이 남발될 것을 우려한다.이사들이 회사의 이익을 위해 결정한 사안이라도 주주 이익에 어긋날 수 있기 때문이다.이 원장이 기업 우려를 보완한 방안으로‘배임죄 폐지’카드를 꺼내든 배경이다.
이 원장은 “배임죄는 과거 일본 제도를 들여온 것인데 일본에선 없어지고 한국에서는 광범위하게 운영되고 있다”며 “과거에는 목적이 있는 고의에만 한정했지만 지금은 미필적 고의도 적용해서 범위가 너무 넓다”고 꼬집었다.이어 “(배임죄 수사를 하던 과거) 검사로서도 문제의식을 느꼈다”고 말했다.
또한 이 원장은 “배임죄 폐지가 어렵다면 범죄 구성요건에 사적 목적 추구 등의 문구를 추가해 정말 잘못했을 때로만 한정하거나 경영판단 원칙을 법제화하는 방법도 있다”고 제안했다.이사회가 중요한 결정을 내릴 때 내용과 절차 면에서 거쳐야 할 의무를 구체화하고,벤 데이비스이 과정을 거쳤다면 형사 처벌 위험에서 제외되도록 해야 한다는 입장이다.
이 원장은 “개인적인 의견을 내는 것이 혼란을 초래한다는 관점도 있지만 정부가 다양한 이해관계자를 고려하고 있다는 점을 알리는 방법”이라며 “정부 의견이 정해지면 당연히 경제팀 일원으로서 하나의 목소리를 낼 것”이라고 했다.
