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故 임성기 회장과 통진종고 선후배 사이
2010년 지분 420억어치 사며 첫 등장
2011·2015년 일부 팔고 대부분 보유중
한미약품 오너 일가의 경영권 분쟁이 반전을 맞았다.개인 최대주주로서‘캐스팅보터’로 여겨져온 신동국 한양정밀 회장이 임종윤·임종훈 형제에게서 등을 돌리고 송영숙 한미약품그룹 회장,임주현 한미사이언스 부회장 모녀와 손을 잡은 것이다.신 회장은 두 사람이 보유한 한미사이언스 주식을 1644억원에 사들여 지분율을 19%까지 끌어올리고,그 대신 모녀의 상속세 재원을 마련해줬다.
신 회장은 지난 2010년 420억원으로 한미사이언스 지분을 12% 넘게 사들인 뒤 지금까지 거의 팔지 않고 대부분 보유 중이다.지금도 모녀의 우호 주주로 남아 경영까지 관여하겠다는 입장을 밝혔지만,결국엔 보유 지분을 정리하고 엑시트(투자금 회수)에 나설 수밖에 없다.
이번 신 회장과 한미 모녀의 주주 간 계약에는 콜옵션이나 풋옵션이 포함되지 않은 것으로 알려졌다.그 대신 신 회장은 태그얼롱(동반매각참여권)을 보장 받았다.향후 모녀가 지분을 팔 때 자신의 지분도 함께 매각할 권리를 받은 것이다.신 회장 개인의 지분이 19%,즉 소수지분이어서 단독으로 매각하는 건 현실적으로 어렵다.
4일 금융투자업계에 따르면,한미사이언스는 송 회장과 임 부회장의 지분 일부를 신 회장이 매수하는 내용의 주식매매계약(SPA)을 체결했다.모녀가 보유 중인 지분 가운데 6.5%를 신 회장이 1644억원에 사주기로 한 것이다.신 회장은 개인 지분율을 12.43%에서 18.93%로 끌어올리고 그 대신 모녀에게 상속세 재원을 마련해준 셈이다.송 회장과 임 부회장은 각각 6.16%,9.7%의 지분율 보유하게 됐다.
개인 지분율에는 변동이 있지만 세 사람은‘운명 공동체’로 남기로 했다.신 회장·송 회장·임 부회장의 합산 지분율은 34.79%로,직계 가족 및 우호 지분을 더하면 절반에 가까운 48.19%가 된다.이들은 의결권도 공동으로 행사하기로 했으며 주식 처분에 제한도 두기로 했다.
즉,신 회장이 모녀의 동의를 받지 않고 제3자에게 보유 지분을 파는 게 불가능한 구조다.신 회장이 앞서 3월 열린 한미사이언스 정기주주총회에서 임종윤·임종훈 형제의 손을 들어준 과거가 있는 만큼,모녀 입장에선 신 회장이 다시 형제와 손 잡을 가능성을 차단하기 위한 장치를 마련하는 게 필수적이었을 것이다.
신 회장은 형제에게서 등을 돌리고 모녀의 손을 잡은 이유가 장남 임종윤 한미사이언스 이사에 대한 불신 때문이라는 입장을 밝혔다.전날 그는 한 언론 매체에 “형제의 불투명한 경영 계획 등으로 기업가치가 훼손됐으며,특히 장남 임종윤 사장에 대한 우려와 불신이 커져 전문 경영인 체제를 서두르게 됐다”고 말한 것으로 전해진다.임 사장은 코스닥 상장사인 디엑스앤브이엑스(DXVX)와 홍콩 코리그룹의 실소유주인데,시장에서는 임 사장이 상속세 재원을 마련하기 위해 자신의 개인 회사를 한미약품그룹에 매각할 가능성이 제기된 바 있다.
신 회장은 당분간 엑시트 계획 없이 모녀의 우군으로 남기로 했다.이번 사안에 정통한 업계 관계자에 따르면,신 회장은 지분율을 현재 수준에서 유지할 생각이라고 한다.일각에서는 두 아들의 소수지분을 사줄 만한 제3자가 나타나기 어려울 것이므로 신 회장이 장·차남의 지분까지 인수하는 게 아니냐는 관측이 나오기도 했지만,신 회장은 그렇게 큰 돈을 들일 의지가 없는 것으로 전해진다.
이미 신 회장과 모녀,그 외 특수관계자들의 지분율이 49%에 육박하는 만큼 더 많은 지분은 필요 없는 것으로 판단했다고 한다.과반의 지분을 확실하게 손에 넣기 위해 공개매수 등의 방법을 동원할 의지도 전혀 없는 것으로 알려졌다.
그러나 업계에서는 오너 일가가 아닌 신 회장이 결국 보유 지분을 정리할 수밖에 없다고 본다.이번 주주간 계약에도 그의 엑시트를 보장하는 조항이 포함된 것으로 파악된다.
이번 계약엔 콜옵션(자산을 미리 정한 가격에 살 수 있는 권리)이나 풋옵션(자산을 미리 정한 가격에 팔 수 있는 권리)은 포함되지 않았다고 한다.송 회장과 임 부회장은 상속세 재원 때문에 지분을 신 회장에게 파는 것인 만큼,이들이 향후 신 회장에게서 주식을 다시 사올 돈을 마련하기는 현실적으로 쉽지 않다.이런 사실을 누구보다 잘 아는 신 회장이 모녀를 상대로 풋옵션을 행사한다는 것도 이치에 맞지 않는다.
신 회장은 그 대신 태그얼롱을 보장 받았다.즉,향후 모녀가 지분을 매각할 때 함께 팔 권리가 있는 것이다.태그얼롱은 원래 대주주가 지분을 팔 때 소수주주가 동반 매각을 요구할 수 있는 권리를 뜻한다.때문에 개인 최대주주인 신 회장의 케이스와는 차이가 있지만,앞으로 송 회장이 대주주로서 신 회장 지분까지 연명보고(최대주주가 대표로 보고하는 것)하기로 한 만큼 신 회장이 모녀를 상대로 태그얼롱을 행사하는 건 충분히 가능한 일이다.
IB 업계의 한 관계자는 “임 부회장이 그동안 회사 경영에 대한 강한 의지를 드러내왔던 만큼 신 회장에게 태그얼롱을 보장해주는 게 쉬운 일은 아니겠지만,중요한 건 모녀의 상황이‘얼마나 절박하냐’의 문제”라고 말했다.
한미약품 오너 일가에 부과된 상속세는 총 5400억원으로,알 타이 대 알나스르 라인업가족은 총 2700억원을 미납한 상태다.송 회장은 1000억원,알 타이 대 알나스르 라인업임 부회장은 500억원을 미납했다.형제도 약 1000억원의 상속세를 더 납부해야 하는 상황이다.
오너 일가는 올해 3월 700억원 규모의 3차 납부 기한을 지키지 못해 오는 11월로 미룬 상황이다.주식담보대출 금액은 약 5400억원에 달하는 것으로 알려졌는데,주가가 하락하며 지분 일부에 대해 반대매매가 이뤄질 수 있다는 우려가 나오기도 했다.이번 지분 매각으로 적어도 송 회장과 임 부회장 보유 지분에 대해서는 반대매매로 인한 오버행(과잉 매물 출회) 리스크가 해소된 상태다.
한편,신 회장은 지분을 언젠가 엑시트해야 한다는 의지가 큰 것으로 전해진다.14년 간 한미사이언스 지분을 거의 매각하지 않고 보유해온 만큼,출구를 고민할 시기가 이미 지났다는 얘기도 나온다.
신 회장이 한미사이언스의‘큰손’으로 주목 받기 시작한 건 2010년의 일이다.창업주인 고(故) 임성기 회장의 고향 동생이자 고등학교(경기 김포 통진종합고등학교) 후배인 신 회장은 당시 420억원으로 12% 넘는 지분을 손에 넣은 뒤 막후에서 조용히 영향력을 키워왔다.
신 회장은 2011년과 2015년 각각 10억원,52억원어치를 매각한 걸 제외하면 한미사이언스 지분을 거의 팔지 않고 대부분 보유 중인 것으로 파악된다.14년 동안 12%대 지분율을 꾸준히 유지해왔다.한미사이언스 주가가 2015년 말 18만원을 찍고 2020년 1만7000원대까지 추락하는 동안에도 신 회장은 주식을 팔지 않고 꿋꿋히 버텼다.계열사 한미약품 주식은 2015년 334억원어치 매각한 것과 반대되는 행보다.
이번 딜을 통해 모녀의 보유 지분에 대한 반대매매 리스크가 해소된 만큼,알 타이 대 알나스르 라인업신 회장은 한미사이언스 기업가치를 높여 향후 엑시트해서 얻게 될 차익을 극대화할 수 있을 전망이다.4일 한미사이언스 주가는 경영권 분쟁 재점화 전망에 6% 넘게 오르고 있는데,현 주가를 기준으로 신 회장 지분 가치는 약 2800억원에 달한다.
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