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규제 비웃는 최대주주·사내이사 BW·CB 헐값 매입
정재준 대표·김근호 이사,실시간 포커무상증자로 BW·CB 리픽싱최근 금융당국이 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)의 과도한 리픽싱(가격 재조정)을 제한하는 규정을 예고했다.그러나 여전히 무상증자 등으로 가격을 떨어뜨린 후 헐값에 지분을 매입하는 사례가 나타나고 있다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 소룩스 최대 주주인 정재준 대표이사는 이달 15일 제1회차 사모 BW의 신주인수권을 행사해 의결권 지분 807만1025주가 늘어났다.이에 따라 정 대표이사의 의결권 지분은 1559만8646주(지분율 34.56%)로 늘어났다.

김근호 사내이사는 이달 8일과 10일 제1회차 사모 전환사채의 권리행사로 각각 30만2663주,실시간 포커46만4083주가 의결권 지분으로 전환됐다.이에 따라 김 사내이사의 의결권 지분은 68만6039주 늘어 총 121만5200주(지분율 4.21%)가 됐다.김 사내이사는 CB 전환권 행사로 2대 주주에 올랐다.

정 대표이사와 김 사내이사의 BW와 CB는 지난해 발행된 것으로 당시 행사가액과 전환가액은 각각 7434원이었다.시가 하락에 따른 리픽싱을 적용해도 최저 행사가액과 전환가액이 5204원이었다.

그러나 소룩스는 지난해 12월 발행주식총수의 13배가 넘는 1억3672만주를 무상증자하면서 행사가액과 전환가액을 495원으로 떨어뜨렸다.소룩스가 올해 3월 주식병합을 통해 액면가를 1주당 100원에서 500원으로 올렸지만,실시간 포커낮아진 행사/전환가격 덕분에 정 대표이사와 김 사내이사는 헐값에 지분을 늘릴 수 있게 됐다.

소룩스의 최대 주주인 정재준 대표이사와 김근호 사내이사의 BW와 CB 권리행사와 전환권 행사 내용.[표=DART]

특히 김 사내이사는 지난해 5월 사모 CB 발행 당시 최초 발행 대상자였던 아리제1호투자조합으로부터 CB 매수 선택권(콜옵션)을 받았고,실시간 포커그해 6월30일 주주총회에서 등기이사로 선임됐다는 점에서 CB 매수 선택권을 악용한 사례로 남게 됐다.정재준 대표이사 역시 지난해 경영권 양도 계약 체결 후 BW를 통해 헐값에 지분을 대폭 늘렸다.

금융당국은 과도한 전환가액 조정에 따른 기존 주주 이익 침해 방지를 위해 시장가격 하향에 따른 CB 전환가액 조정을 발행가액의 70%로 조정했다.최근엔 주총 특별결의를 통해서만 죄저한도(70%) 예외 적용이 가능하도록 증권의 발행 및 공시 규정 변경을 예고했다.증자·주식배당 시 전환권 가치 희석효과만을 반영한 하향 리픽싱 등도 도입했다.

하지만 소룩스처럼 무상증자 규모를 대폭 늘리면 희석 효과를 반영해도 전환가액이 대폭 낮아질 수밖에 없다.소룩스의 경우 무상증자에 따른 전환권 가치 희석 효과를 반영해도 전환가격이 495원으로 시가 변경에 따른 조정 전환가격(5204원)을 90%나 밑돈다.결국 당국의 규제에도 여전히 사모 CB나 BW가 최대 주주의 편법적 지분 확대 수단으로 악용되고 있다.

금융위원회는 입법예고한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 변경안 주요 내용.[표=금융위원회 입법예고]