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이사 책임제도 개선방안·경영권 방어 수단 등 논의
경제 3단체,'밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'일반주주들의 가치 제고와 더불어 코리아 디스카운트를 해소하기 위해서는 입법·제도적 개선이 필요하다는 의견이 나왔다.

정구용 한국상장회사협의회 회장이 26일 열린 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'에 참석해 발언하고 있다.[사진=황태규 기자]

한국상장사협의회·코스닥협회·한국경제인협회 등 경제3단체는 26일 오후 상장회사회관에서 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 공동으로 개최했다.이번 세미나는 중장기적인 관점에서 주주가치 제고와 더불어 기업 경쟁력도 증진할 방법을 논의하기 위해 마련됐다.

◇ 경영권 방어 법제 도입·기업승계제도 등 개선 제안

첫 번째 발표자로 나선 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안을 제시했다.그는 "국내 주식투자 인구가 1400만명이 넘고 주식소유의 목적도 제각기인 상황에서,젠스타일 인테리어이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다"며 "과도한 책임을 묻는다면 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것은 자명하다"며 경영판단의 원칙 명문화·회사의 이사책임 보상계약제도·회사의 피고 측 소송참가제도 도입을 주장했다.

김지평 김앤장법률사무소 변호사는 경영권 방어 법제 도입이 필요하다고 주장했다.그는 "제도가 오남용될 것이 두려워 '포이즌필'이나 차등의결권 등 경영권 방어를 위한 수단을 무조건 외면하는 것은 선진 기업지배구조 정책에 역행할 우려가 있다"고 주장했다.

오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 "코리아 디스카운트에 영향을 주는 세목 중 가장 강력한 것은 상속세와 증여세"라며 "근본적으로 자본이득세를 도입하지 않았기 때문에 비효율성 등이 가시화되고 있다"고 지적했다.그는 "고세율·최대주주할증·기업승계제도의 성격을 지닌 가업상속공제의 불합리한 요인 등으로 기업 승계의 불확실성이 상존해 있다"며 가업상속공제 제도의 적용대상·상속재산 처분 시까지 과세 이연·연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해 줘야 한다고 주장했다.

◇ 이사의 책임 확대까지 충분한 논의 필요

이어진 토론에서 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 투자자들의 인식 개선을 위해서 이사의 의무 개정 논의가 필요하다고 주장했다.그는 "외국인 투자자와 일반 투자자들 사이에 우리나라에서는 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 있다"며 "이사의 의무 개정 논의는 이러한 인식을 바꾸기 위해서라도 필요하다"고 말했다.다만 사전에 상법 개정이 구체적 상황별로 어떤 변화를 불러올 것인지에 대한 면밀한 검토가 필요하다고 전했다.

김지현 헥토이노베이션 상무는 이사의 충실의무 개정 실효성에 대해 의문을 표했다.그는 "이사의 경영적 판단은 기업의 모든 이해관계자를 똑같이 만족시키기 어렵고,빈번하게 주주가 바뀌는 코스닥 시장에서는 투자 기간에 따라 주주의 이해관계도 다를 수 있다"고 지적했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "이사의 충실의무는 업무집행 과정에서 이사가 주주의 이익을 고려하지 않아도 된다는 의미는 아니다"라며 "특히 “M&A와 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다"고 말했다.

강성부 KCGI 대표이사 역시 상법 개정에 대한 중대한 논의가 필요하다는 입장이다.그는 "재계의 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아 디스카운트는 심화할 것"이라며 "이사의 책임을 강화하기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것"이라고 주장했다.

정인철 포스코인터내셔널 상무는 "국내 소액 투자자들과 국민연금의 해외투자 비중이 증가 추세여서 국내 기업은 투자 유치를 위해 글로벌 공룡 기업들과 경쟁을 해야 하는 상황"이라며 "정부에서 추진하고 있는 기업 밸류업 프로그램이 이른 시일 안에 자리 잡아 국내 기업의 가치와 주주가치 제고에 기여하기를 바란다"고 말했다.

이번 토론의 좌장을 맡은 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 "성공적인 기업 밸류업을 위해서는 국제적으로 보편화된 경영권 방어법제 구축이 필요하다"며 "기업 밸류업은 주주의 이익을 중요시하는 지배구조 개선 없이는 불가능하다"고 말했다.

이어 "지배구조의 개선은 주주권 강화,젠스타일 인테리어시장 기능에 의한 규율,젠스타일 인테리어사외이사의 역할 강화,젠스타일 인테리어경영자의 책임의식 제고가 중심이 될 수밖에 없기에 국제적 기준에 부합하는 방어법제의 개선도 병행하여 추진되어야 한다"고 덧붙였다.

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