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자본연 세미나.금투학계·업계 전문가 한 목소리
법적 근거 마련해 코리아 디스카운트 문제 해소
“집중투표제 확대 통해 이사회 독립성 강화해야”
이사 충실 의무 주주까지 확대하는 상법 개정 추진
금융투자학계와 업계 전문가들은 이사회 이사들에게 일반주주들의 이익 보호 의무를 부여해 소액주주들의 권익 보호를 강화하는 방향으로 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 문제를 해소해야 한다고 강조했다.
김우진 서울대 경영대학 교수는 12일 서울 여의도 금투센터에서 자본시장연구원·한국증권학회 주최로 개최된‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’세미나에서 첫 번째 주제 발표자로 나서 “상장기업에서 일반주주들의 이익이 훼손되지 않도록 의사결정자(이사회 또는 지배주주)에 대해 의무를 부여해야 한다”고 강조했다.
김 교수의 이러한 시각은 그동안 회사의 이익에 천착됐던 이사회가 주주들의 이익에 보다 충실할 필요가 있다는 것이다.그동안 일반주주들의 이익이 침해되면서 주식 가치가 저평가됐고 코리아 디스카운트로 이어졌다는 지적으로 현재 정부가 추진하고 있는 밸류업 프로그램의 방향성과도 궤를 같이 하는 것이다.
정부는 기업 밸류업 프로그램 효과를 높이기 위해 이사가‘회사’를 위해 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을‘주주의 비례적 이익’까지 확대하는 상법 개정안을 추진하고 있다.이번 세미나도 정부가 상법 개정 추진에 앞서 의견을 수렴하는 절차의 일환으로 마련됐다.
김 교수는 국내 증시 저평가의 핵심 요인으로 상장기업의 지배구조 문제를 꼽으면서 지배주주와 일반주주 간 이해충돌과 부의 이전 등의 문제를 해결하기 위한 법적 근거 마련도 필요하다고 강조했다.지금까지 이 문제를 공정거래법으로 주로 규율해왔지만 기업들의 규제 회피로 한계점이 드러났다는 지적이다.
그는 “지배주주 일가의 일감 몰아주기와 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 저가 발행 등 주주 간 이해 충돌을 해결하기 위해서는 관련된 근거 조항을 회사법에 마련하고 일반주주의 권익 보호를 강화해야 한다”고 강조했다.
나현승 고려대 경영학과 교수는 행사 두 번째 주제 발표에서 이사 선임 시 집중투표제 확대를 통해 이사회의 독립성과 일반주주의 권한을 강화하는 방안이 필요하다고 제언했다.
집중투표제는 주총에서 이사진을 선임할 때 주당 1표씩 의결권을 주는 것이 아니라 선임되는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다.
나 교수는 “일반주주들의 정보 접근성 개선과 주주제안,독립적 이사 선임,모하메드 바요법적 소송권 등에 대한 권한 강화가 필수적”이라며 “기업 인수 시 의무공개매수제를 도입해 인수 프리미엄이 모든 주주에게 분배되도록 제도를 개선하는 방안도 있다”고 부연했다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 이사 선임에 대한 주주의 권리 강화 방안에 주목했다.이에 따라 카카오톡 등을 활용한 주주총회 정보 알림과 주총 개최일 분산,모하메드 바요소집통지 시 감사 보고서 제출 등을 제안했다.
황 연구원은 “현행 상법상 주주는 주주제안을 통해 이사 후보자를 추천할 수 있어 주주제안시 회사가 요구하는 주주 증명 절차를 합리적으로 개선할 필요가 있다”며 “또 임시주총으로 이사를 선임할 경우 주주제안권 행사가 가능하도록 해야 한다”고 언급했다.
주제 발표에 이어 이인형 자본시장연구원 선임연구위원의 사회로 진행된 학계·자본시장 관계자 패널 토론에서도 일반주주의 권리 강화 필요성이 부각됐다.
김중혁 고려대 경영대학 교수는 “일반주주들을 위한 제도 개선이 실효성을 거두기 위해서는 일반 주주의 정확한 이해와 각성,모하메드 바요의결권 행사가 중요하다”며 “일반투자자들이 적극적으로 참여할 수 있도록 시스템을 만들어 주는 것이 제도권과 업계에서 해야 할 일”이라고 강조했다.
정은정 금감원 법무실 국장은 “코리아 디스카운트를 해소하는 가장 근본적인 방법은 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입”이라며 “다만 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단 원칙을 법제화하는 것이 필요해 보인다”고 말했다.
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