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이달 3일 지배구조법 개정안 시행
은행·지주 책무구조도 내년 1월 제출
내달 30일까지 업계 의견 수렴 후 확정 금융위원회와 금융감독원.ⓒ연합뉴스[데일리안 = 황현욱 기자] 이달 3일부터 금융권 내부통제 강화를 위한 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'(지배구조법) 개정안이 시행된 가운데 책무구조도 시범운영을 참여하는 금융사에 한해 금융당국이 컨설팅과 함께 지배구조법에 따른 책임을 묻지 않는 등 제재 비조치 인센티브를 부여한다. 
금융위원회는 11일 개정 지배구조법 시행 관련 '책무구조도 시범 운영 계획 및 제재 운영지침안'을 마련했다고 밝혔다.
개정된 지배구조법에서는 금융회사의 대표이사 및 임원은 최초로 '책무구조도'를 제출한 이후부터 본인의 책무와 관련해 내부통제 및 위험관리가 효과적으로 작동할 수 있도록 관리조치를 하는 등 '내부통제 관리의무'를 부담하며,한국 대물관리조치를 미이행하는 등 내부통제 관리의무를 위반한 임원등은 신분제재를 부과받을 수 있다.
책무구조도는 금융사의 임원 개개인이 책임져야 하는 업무를 명확히 규정하는 문서로,금융사 주요 업무에 대한 최종 책임자를 특정함으로써 내부통제 책임을 하부에 위임할 수 없도록 하는 원칙을 담았다.책무구조도 시행시기는 업권별로 다른데 금융지주와 시중은행은 내년 1월 2일까지,한국 대물자산 5조원 이상 금융투자사와 보험사는 내년 7월 2일까지 제출해야 된다.
내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침안을 살펴보면 위법행위 고려요소로서 '위법행위의 발생 경위 및 정도'와 '위법행위의 결과' 등 2가지를 고려한다.'금융기관검사및제재에관한규정'(검사제재규정) 상 기관에 대한 제재 사유,한국 대물과거 검사사례 분석 등을 토대로 해 8개의 세부 판단기준을 제시했다.
금융당국은 위법행위 발생 경위 및 정도와 관련해 ▲관리의무 미이행 ▲임원 등의 지시·묵인·조장·방치 ▲광범위 또는 조직적·집중적 위법행위 ▲장기간 또는 반복적 위법행위 ▲위법행위의 발생 가능성에 대한 문제제기를 중점으로 살펴 볼 예정이며,위법행위의 결과와 관련해서는 ▲대규모 고객 피해 발생 ▲건전경영의 중대한 저해 ▲금융시장 신뢰·질서 훼손 등을 고려할 예정이다.
또 행위자 책임 고려요소는 제재조치의 감면을 위한 '상당한 주의'의 내용과 그 판단을 위한 주요 고려요소를 말하며,상당한 주의 여부는 임원 등이 '위법행위 등 결과 발생에 대해 예측가능하였는지 여부'(예측가능성)와 '이를 방지하기 위한 조치를 취했는지 여부'(결과 회피)를 기준으로 판단한다. 내부통제 관리의무 위반 시 제재 및 양정 판단절차.ⓒ금융위원회이와 관련해 예측가능성은 금융회사의 해당 업무에 적합한 자질과 능력을 갖춘 통상적인 임원에게 요구되는 주의 수준을 기준으로 위법행위 등 결과 발생에 대한 예측이 가능하였는지 여부를 판단하며,결과 회피 여부는 위법행위 등 결과 발생을 방지하기 위해 실효성 있는 관리조치를 사전에 이행하였는지 여부를 판단하며,이를 위해 4가지 주요 고려요소를 종합적으로 감안할 예정이다. 
이러한 점을 감안해 책무구조도를 도입하고자 하는 금융회사는 내부통제 관리의무 위반 시 제재에 대한 우려,한국 대물신설 제도 준수에 대한 부담 등으로 인해 법정기한에 앞서 조기 도입할 유인이 부족한 상황이라고 금융당국은 판단했다.
이에 금융당국은 책무구조도 등 새로운 제도의 조기 안착을 지원하기 위해 책무구조도에 대한 시범운영기간을 도입한다.
시범운영제도는 책무구조도의 법정 제출기한이 가장 빨리 도래하는 은행과 지주회사를 대상으로 우선 실시하고 추후 타권역으로 확대 추진할 예정이다.책무구조도의 시범운영을 희망하는 금융회사는 이사회의 의결을 거쳐 10월 31일까지 금감원에 책무구조도를 제출하면 되며,책무구조도를 제출한 날로부터 2025년 1월 2일까지 내부통제등 관리조치를 시범운영할 수 있다.
금융당국은 시범운영제도에 참여한 금융회사에 대해서 컨설팅을 실시한다.또 시범운영기간 중에는 내부통제 관리의무 등이 완벽하게 수행되지 않은 경우에도 지배구조법에 따른 책임을 묻지 않을 예정이며,한국 대물책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계의 시범운영을 하는 과정에서 소속 임직원의 법령위반 등을 자체 적발·시정한 경우 관련 제재조치에 대해서는 감경 또는 면제할 예정이다.
향후 금융당국은 내부통제 관리의무 위반에 대한 제재 시 운영지침에 따라 '위법행위 요소로서 위법행위의 중대성'과 '행위자 책임 관련 요소로서 상당한 주의 여부'를 종합적으로 감안해 제재 및 감면 여부를 결정할 예정이다.
먼저,1차적으로 '위법행위 고려요소'를 기준으로 중대한 위법성이 인정될 경우 금융당국이 직접 책임규명 절차를 개시하게 되며,실제 금융사고 등 소속 임직원의 위법행위가 발생하지 않은 경우에도 검사 과정에서 임원등이 관리의무를 이행하지 않았음이 확인된 경우에도 적용될 수 있다.
다음 2차적으로 '행위자 책임 고려요소'를 기준으로 상당한 주의 여부 및 그 수준 등을 감안해 제재의 감경 또는 면제 여부를 판단하게 되는데 최종 조치수준은 지배구조법 제35조의2제2항에 따라 '임직원의 위법행위로 인한 결과의 중대성'(결과),'상당한 주의 수준'(원인) 등을 종합적으로 고려해 결정할 예정이다. 조치 양정 시 감면 가능성 검토 예시.ⓒ금융위원회금융당국은 다음 달 30일까지 업계 등의 다양한 의견을 수렴한 후 최종 확정할 예정이며,한국 대물이번 운영지침(안)에 대해 의견을 제출하고자 하는 금융회사는 각 금융업권별 협회를 통해 제출하면 된다. 
금융위 관계자는 "시범운영을 통해 금융회사가 제재에 대한 부담없이 책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계 등 운영을 통해 제도에 대한 이해도 및 적응력을 제고하는 한편,금융당국의 제재 운영지침을 투명하게 제시함으로써 금융회사의 제재에 대한 예측가능성을 제고하는 등 책무구조도 등 신설 제도가 현장에서 안착될 수 있을 것으로 기대된다"고 밝혔다.
이어 "금융당국은 앞으로도 금융권과 지속 소통하며 새로운 제도가 안정적으로 정착할 수 있도록 지원하는 한편,궁극적으로는 금융권에 책임있는 내부통제 문화가 조성될 수 있도록 노력할 계획이다"라고 덧붙였다.
